天元宠物6.4亿重组过会补齐运营短板

长江商报消息●长江商报记者 徐佳

天元宠物（301335.SZ）上市后首单资产重组顺利过会。

9月9日晚间，天元宠物公告，公司资产重组获深交所审核通过，本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。

根据交易方案，天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式，作价6.4亿元收购广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权，并募集配套资金不超过2.24亿元。

由于淘通科技是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，在加强国内市场开拓的当前，天元宠物将通过本次重组补齐境内线上运营短板，构建境内外联动、线上线下协同的全渠道销售体系。

数据显示，2024年和2025年，淘通科技分别实现营业收入20.15亿元、21.54亿元，归母净利润6906.13万元、8924.22万元。

交易对手方同时作出业绩承诺，2026年和2027年，淘通科技的净利润累计将不低于1.5亿元。

据测算，本次交易完成之后，天元宠物的营业收入、归母净利润将分别较重组前增长64.05%、129.2%。同时，天元宠物也将新增1.28亿元商誉。

拟收购淘通科技89.7145%股权获通过

天元宠物本次重组推进已有一年半时间。

2025年3月，天元宠物筹划重组并首次公布重组预案，这也是公司上市后推出的首单资产重组。3个月后，深交所正式受理了公司重组申请。

在历经多次方案修订之后，9月9日，天元宠物重组上会。根据深交所并购重组审核委员会发布的结果，天元宠物本次交易符合重组条件和信息披露要求。

这意味着，天元宠物的重组顺利过会。不过，本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。

根据修订后的重组方案，天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式购买淘通科技89.7145%股权。交易完成后，淘通科技将成为天元宠物的控股子公司。

本次交易中，淘通科技整体估值为7.23亿元，增值率23.56%，其89.7145%股权对应的交易价格为6.4亿元，其中现金对价和股份对价分别为4.16亿元、2.24亿元。

同时，天元宠物拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超过2.24亿元，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

据了解，淘通科技是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，主要提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业。

由于国内宠物市场已进入快速发展阶段，天元宠物正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展线上零售业务。因此，天元宠物认为，本次交易有助于促进公司宠物产品线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。

需要注意的是，在重组委会议现场，监管部门重点关注了本次交易定价、标的利润等方面问题。监管部门要求天元宠物结合行业竞争状况、竞争优劣势、稳定客户举措，说明标的资产未来业务的稳定性和经营业绩的可持续性，本次交易评估定价是否谨慎合理。

长江商报记者注意到，淘通科技与部分下游分销商（包括电商平台类分销商和非电商平台类分销商）和上游供应商存在返利政策，该政策系上游供应商和淘通科技维护销售渠道、提升产品市场竞争力的重要经营手段。

对此，监管部门要求天元宠物结合标的资产报告期上下游返利波动情况，说明是否存在通过返利跨期调节利润的情形。

重组后总资产扩充32%

事实上，近几年来，天元宠物的业绩呈现阶段性波动趋势。在此背景下实施重组，天元宠物意在快速补齐境内线上运营短板，实现高质量发展。

2025年，天元宠物业绩止跌回升，但2026年上半年，天元宠物实现营业收入15.78亿元，同比增长9.92%；归母净利润和扣非净利润分别为2012.45万元、1592.73万元，同比下降46.28%、47.71%。受汇兑损失增加、综合毛利率下滑影响，公司呈现增收不增利态势。

重组方案显示，2024年和2025年，淘通科技分别实现营业收入20.15亿元、21.54亿元，归母净利润6906.13万元、8924.22万元。

根据备考审阅报告，以2025年财务数据为基数测算，本次交易完成后，天元宠物的营业收入、归母净利润将分别较重组前增长64.05%、129.2%，期末资产总额、归属于母公司所有者权益也将分别达到38.4亿元、24.42亿元，较重组前增长32.06%、27.05%。

同时，由于本次交易系非同一控制下的企业合并，交易完成后，天元宠物将确认一定金额的商誉。据测算，截至2025年末，本次交易完成后淘通科技资产组商誉为1.28亿元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为3.33%、5.27%。

本次交易同时设置业绩承诺，2026年和2027年，淘通科技的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）将分别不低于7300万元、7700万元，两年累计不低于1.5亿元。

此外，在业务协同方面，天元宠物、淘通科技均经营宠物食品业务。其中，淘通科技的宠物食品业务主要系通过线上渠道销售皇家、渴望、爱肯拿等中高端品牌产品，具体销售渠道包括京东、天猫等电商平台。天元宠物的代理业务主要通过进口引入了渴望、爱肯拿等国际知名品牌，上市公司作为分销商开拓境内销售渠道。

2024年和2025年，天元宠物的宠物食品业务的收入分别为11.76亿元、12.2亿元。同期，淘通科技的宠物食品业务的收入分别为6.02亿元、8.55亿元。

在天元宠物看来，淘通科技深耕宠物食品线上电商赛道，可有效弥补上市公司境内线上零售业务的运营短板。

天元宠物表示，本次交易完成后，公司将在现有境外连锁渠道、海外电商平台及国内线下批发渠道的基础上，快速补强境内线上零售能力，构建境内外联动、线上线下协同的全渠道销售体系。