湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
 |
 |
 |
 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年9月13日召开2023年第四次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年9月13日（星期三）14:30；
（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年9月13日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2023年9月7日（星期四）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司二楼会议室。
二、会议审议事项
上述议案已经公司第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，相关内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的全部议案需对中小投资者的表决情况单独计票。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2023年9月8日9:00一17:00
2、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书办理登记手续。
（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记，电子邮件、信函或传真须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。
3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会工作部。
4、会议联系方式：
联系人：龙悠怡、何美萱
电 话：0731-58270060
传 真：0731-58270078
邮 箱：dsh@hunanyuneng.com
通讯地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
5、其他事项
本次股东大会预计半天，与会股东的食宿及交通等所有费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第一届监事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码从“351358”起；投票简称为“裕能投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年9月13日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月13日（现场会议召开当日），9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本公司（本人） 兹授权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，如没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。
1、投票说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。
2、授权委托书说明：个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章。
委托人名称（姓名）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持股数量：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：
授权有效期：自签署日起至本次股东大会结束。
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-038
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行股票于2024年1月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本757,253,070股为基础，仅考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
5、本次发行股份数量上限为113,587,960股（含本数）。假设本次发行数量为113,587,960股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
7、公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为300,720.58万元和303,057.25万元，假设公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2022年度持平。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。公司的主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，稳步扩大产能，完善产业链布局，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司主要核心人员具有丰富的锂离子电池相关材料、电池回收领域经验，在管理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司通过持续的研发资源投入，在研发过程中积累了丰富的技术成果转化经验，与此同时，不断革新研发机制，在提高自主研发能力的同时，也注重研发效率和效益的优化。公司成立了研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负责按照技术要求做成产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通和合作，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。
经过多年探索，公司形成了较为完整的锂电池相关材料及回收领域的技术开发体系，突破并掌握了上述领域的关键工艺技术，公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。
3、市场储备
公司下游客户覆盖广泛，2022年度磷酸铁锂动力电池装机量前十名的企业覆盖了九家。公司主要客户合作稳定，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。目前公司已经与宁德时代、比亚迪等国内知名锂离子电池生产厂家建立了长期稳定的业务合作，同时公司持续加大其他中小客户的市场开拓，根据高工锂电数据测算，公司市场占有率从2021年的约25%提升至2022年的约29%，连续三年排名行业全国第一。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-039
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-040
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第一届董事会第四十一次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-037
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》已于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-036
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2023年8月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年8月7日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席谢军恒先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经各位监事审议表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真分析、逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，主要内容和表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113,587,960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过650,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第一届监事会第九次会议决议。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
监事会
二〇二三年八月十日
证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-035
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
第一届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于2023年8月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2023年8月7日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长谭新乔先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真分析、逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，主要内容及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113,587,960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过650,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会并同意董事会授权董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次向特定对象发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的事项。
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
（5）办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。
（8）在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，同意公司于2023年9月13日（星期三）以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，审议本次向特定对象发行股票的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十日