广州凌玮科技股份有限公司
证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2024-65
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
公司是否具有表决权差异安排
□是√否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
重要事项请见公司《2024年半年度报告》全文相关内容。
证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2024-68
广州凌玮科技股份有限公司
关于拟设立香港子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
基于公司发展战略布局和业务扩展的需要，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟设立香港子公司的议案》，同意公司以自有资金不超过100万美元在香港设立全资子公司。目标公司成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的全资子公司。公司董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理上述全资子公司的设立事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立香港子公司的基本情况
公司拟设立的香港全资子公司基本情况如下所示：
公司名称：凌玮控股（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）
注册资本：不高于100万美元
经营范围：国际贸易、国际合作及项目投资、技术进出口及咨询服务等。
以上注册信息最终以香港公司注册处及商业登记署登记为准。
三、拟设立香港子公司的目的、影响及存在的风险
（一）拟设立香港子公司的目的
本次公司拟设立香港全资子公司，是基于公司发展战略规划的需要，依托香港的地域优势，旨在加强公司与国际市场的交流与合作，拓展公司业务结构、发展空间，进一步提高公司综合竞争实力和品牌知名度，促进公司持续健康发展。对公司长期发展和战略布局具有积极影响，符合公司的发展战略和股东的利益。
（二）拟设立香港子公司的影响
本次公司拟设立香港全资子公司，是基于公司整体战略和业务拓展所做的决策，符合公司长期战略规划和经营发展需要，对提高公司综合竞争实力和品牌知名度具有积极的推动作用。本次拟设立香港子公司不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）拟设立香港子公司存在的风险
本次公司拟设立香港全资子公司尚需通过相关主管部门审核及备案，仍存在一定的不确定性。香港地区的法律法规、政策体系、商业环境与内地存在一定的差异，公司本次拟设立的香港子公司在后续运营过程中可能会面临一定的经营风险与管理风险。公司将不断完善子公司管理体系，密切关注香港地区商业文化环境和法律体系的动态变化，积极防范和应对相关风险。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2024-67
广州凌玮科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2253号文核准，公司于2023年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,712.00万股，每股发行价为33.73元，应募集资金总额为人民币91,475.76万元，根据有关规定扣除发行费用9,403.08万元（不含增值税）后，实际募集资金金额为82,072.68万元，其中包含超募资金33,952.12万元。该募集资金已于2023年1月31日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字〔2023〕518Z0014号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
■
注1：本期使用超募资金永久补充流动资金情况见“三、2024年半年度募集资金的实际使用情况（七）超募资金使用情况”；
注2：本期使用募集资金置换前期投入自筹资金情况见“三、2024年半年度募集资金的实际使用情况（三）募投项目先期投入及置换情况”；
注3：本期购买结构性存款等理财情况见“三、2024年半年度募集资金的实际使用情况（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年1月3日，公司与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》；2023年1月10日，公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况
2024年半年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计26,812.30万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年6月30日，公司不存在募集资金投入项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,096.37万元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款8,051.02万元和其他发行费用45.34万元。截至2024年6月30日，公司已完成募集资金置换工作。
此次置换业经容诚会计师事务所出具容诚专字〔2023〕518Z0560号《关于广州凌玮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》确认。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月13日分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，于2024年1月2日召开2024年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，更好地实现公司资金的保值增值，给公司和股东带来更多回报，在不影响募投项目正常开展，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。前述现金管理额度由公司及其子公司共享，在上述期限内，投资额度资金可循环滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
截至2024年6月30日，公司投资于结构性存款及其他理财产品的本金余额为24,500.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
超募资金主要用于补充流动资金和现金管理。公司于2023年4月14日分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用10,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久弥补流动资金的超募资金已于2023年6月13日划拨完毕。
公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用1亿元的超募资金用于永久补充流动资金，使用金额不超过超募资金总额的30%。上述用于永久弥补流动资金的超募资金已于2024年6月21日划拨完毕。
截至2024年6月30日，超募资金用于购买理财产品14,500.00万元，已用永久性补充流动资金20,000.00万元，累计利息收入及理财收益653.85万元，账户活期余额为105.97万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，募集资金账户活期存款余额为12,469.58万元，闲置募集资金（含超募资金）用于现金管理的余额为24,500.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
附表1：
2024年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“项目达到预定可使用状态日期”系根据公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》，调整各募投项目达到预定可使用状态时间后的日期。
■
证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2024-63
广州凌玮科技股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定的要求，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年8月27日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年8月16日以电子邮件、微信通知等方式送达给各位独立董事。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人，会议由独立董事白荣巅先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的议案》。
经审核，公司独立董事认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们对公司报告期内（2024年1月1日至2024年6月30日）的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行认真细致的核查，并发表如下专项说明和意见：
（一）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，公司也不存在以前年度发生并延续至2024年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。公司发生的关联交易均属于正常的关联交易资金往来，程序合法、定价公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并延续至2024年6月30日的对外担保情形。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，公司独立董事认为：2024年上半年募集资金存放和使用符合相关的法律法规及公司制定的《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提交董事会审议。
（本页无正文，为《广州凌玮科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签署页）
出席会议的独立董事签名：
白荣巅张崇岷李伯侨
证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2024-62
广州凌玮科技股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2024年8月16日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2024年8月27日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席胡巍先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分合议并表决，形成如下决议：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》。
经核查，监事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：2024年上半年募集资金存放和使用符合相关的法律法规及公司制定的《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、备查文件
《第三届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司监事会
2024年8月28日
证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2024-61
广州凌玮科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2024年8月16日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2024年8月27日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年半年度报告及其摘要》。
经审议，董事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司编制了截至2024年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告，公司募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟设立香港子公司的议案》。
基于公司发展战略规划的需要，依托香港的地域优势，旨在加强公司与国际市场的交流与合作，拓展公司业务结构、发展空间，进一步提高公司综合竞争实力和品牌知名度，促进公司持续健康发展。公司拟以自有资金不超过100万美元在香港投资设立全资子公司。目标公司成立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的全资子公司。公司董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理上述全资子公司的设立事宜。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟设立香港子公司的公告》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届审计委员会第十六次会议决议。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2024年8月28日