华人健康收重组问询函，被追问变更IPO募资用途用于支付股权转让价款的主要考虑、合理性、合规性

深交所12月6日下发关于对华人健康非许可类重组的问询函。问询函指出，公司拟购买舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”）60%股权。本次交易选取收益法评估结果作为最终评估结果，舟山里肯全部股东权益评估价值为1.88亿元，评估增值率为2213.31%。根据敏感性分析测算，舟山里肯预测期营业收入每减少1%、毛利率每减少1个百分点，评估价值的变动率分别为-3.72%和-3.19%。

问询函要求公司结合有关第三方数据和分析报告、舟山地区医药零售竞争格局、舟山里肯及其主要竞争对手的门店坪效及市场份额情况、舟山里肯主要销售产品受医保改革政策的具体影响、相关风险预测因素等，逐项披露包括但不限于营业收入、毛利率、销售费用等重要评估参数的详细预测依据及合理性，说明预测期营业收入逐年上升、毛利率呈现微降趋势是否谨慎合理。对于预测期各项重要评估参数与报告期相关数据、同行业可比公司数据存在较大差异的，详细分析差异原因及合理性；说明计算市场风险溢价时对原始数据进行移动平滑处理的具体方式及其对折现率和最终评估价值的影响，相关处理是否符合市场惯例。

同时，问询函还指出，舟山里肯60%股权交易作价为1.12亿元，相关股权转让价款拟分四期支付，即分别在正式交易文件生效、交割完成、工商变更登记完成、工商变更登记届满6个月等相关约定条件满足或豁免后不迟于5个工作日或各方书面同意的其他时间支付股权转让价款的30%、30%、30%和10%。公司拟使用首次公开发行股票募集资金4500万元以及自有资金、自筹资金6720万元支付上述股权转让价款。

问询函要求公司披露正式交易文件生效、交割完成、工商变更登记完成、工商变更登记届满6个月等相关约定条件的具体内容及豁免安排，明确“各方书面同意的其他时间”的具体含义、需履行的审议程序及其对股权转让价款支付的影响，并结合上述回复明确各期股权转让价款支付的具体时限；说明变更首次公开发行股票募集资金用途用于支付股权转让价款的主要考虑、合理性、合规性；结合公司可用货币资金余额、日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次股权转让价款支付安排等，说明自有资金、自筹资金的具体来源，是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。