苏州规划溢价重组将增商誉2.08亿 标的尚未盈利承诺三年归母净利7500万
长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
规划设计公司苏州规划（301505.SZ）跨界布局低空领域有了新进展。
日前，苏州规划发布重组草案，拟作价2.5亿元，通过发行股份及支付现金的方式收购北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“东进航空”）100%股份，并募集配套资金不超过5000万元。
通过本次交易，苏州规划的业务将拓展至低空经济领域，本次重组也是公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要举措。
长江商报记者注意到，受高强度的研发投入及股份支付等因素影响，东进航空仍未盈利。尽管交易对手方作出三年实现的经审计的归母净利润（剔除与主营业务无关的净利润）不低于7500万元的业绩承诺，但苏州规划在短期内仍将承受东进航空业绩亏损带来的负面影响。
本次交易中，东进航空整体估值2.54亿元，溢价率217.05%。交易完成之后，苏州规划将新增2.08亿元商誉。
拟2.5亿收购东进航空
重组草案显示，苏州规划拟通过发行股份及支付现金的方式收购东进航空100%股权。交易完成之后，东进航空将成为苏州规划的全资子公司。
根据评估，本次交易中，东进航空100%股权整体估值为2.54亿元，评估增值率217.05%。苏州规划将针对不同的交易对方采用差异化定价，最终东进航空100%股权的交易价格确定为2.5亿元，其中股份对价、现金对价分别为1.95亿元、5461.09万元。
同时，苏州规划还拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过5000万元，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
对于当前以规划设计与工程设计为核心业务的苏州规划来说，收购东进航空是其跨界布局低空领域的重要举措。
资料显示，东进航空主营业务为面向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务在内的基础设施建设。
在苏州规划看来，二者的主要客户均为政府机构及国有企事业单位，下游客户存在重合，且双方各自在国土空间规划、低空空域规划领域中的规划能力、数据沉淀和经验积累上存在互补，在规划领域、信息化领域上均具有协同性。
苏州规划认为，本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级。
需要注意的是，由于本次交易存在较高的溢价，据测算，本次交易完成后，苏州规划将新增2.08亿元商誉。若东进航空未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。
业绩持续下滑两大IPO项目延期
寄希望于通过重组提升综合实力与核心竞争力，苏州规划还需承受东进航空业绩亏损带来的压力。
重组草案显示，2023年至2025年上半年，东进航空分别实现营业收入3751.31万元、4591.61万元、2352.3万元，归母净利润亏损1091.74万元、2560.78万元、346.34万元，扣除非经常性损益后的归母净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损1301.59万元、1762.99万元、836.35万元，累计分别亏损3998.68万元、3900.93万元。
对此，苏州规划称，主要是东进航空不断加大研发投入力度，研发费用较高导致。报告期内，东进航空的研发费用分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元，合计达5931.85万元。
本次交易中，交易对手方也作出业绩承诺，2026年度、2027年度和2028年度，东进航空实现的经审计的归母净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元、3500万元，三年合计不低于7500万元。
近年来，苏州规划自身盈利能力也面临不小的挑战。2023年7月，苏州规划在创业板上市。上市首年，公司业绩就开始下滑。
2023年和2024年，苏州规划分别实现营业收入3.91亿元、3.08亿元，同比下降3.3%、21.24%；归母净利润7805.33万元、2905.88万元，同比下降1.88%、62.77%；扣非净利润7028.25万元、2117.13万元，同比下降9.14%、69.88%。
2025年前三季度，苏州规划实现营业收入1.7亿元，同比下降9.99%；归母净利润和扣非净利润分别为870.44万元、377.6万元，同比下降47.66%、69.49%。
值得关注的是，日前，苏州规划宣布，公司将IPO募投项目中的“智慧城市综合管理平台建设项目”“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月延期至2028年12月。
截至2025年9月末，上述两大项目已分别投入募集资金3719.35万元、5832.55万元，投资进度为38.93%、38.84%。
根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据为基数测算，本次交易完成之后，苏州规划的营业收入、归母净利润将分别变动至1.26亿元、45.07万元，较交易前分别变动22.86%、-128.6%，期末资产总额、归母所有者权益将分别增长至16.38亿元、11.49亿元，较交易前分别增长25.04%、20.17%。
苏州规划表示，东进航空研发投入持续保持高位，业务收入尚未形成较大规模，且确认股份支付费用金额较大，上述因素短期之内会对上市公司盈利构成一定影响。但是，随着低空经济行业的快速发展，同时东进航空凭借在低空空域领域长期以来的深耕细作、技术沉淀，其在手订单快速增长，标的公司未来业绩会扭亏为盈，并实现业绩快速增长。
责编：ZB