最大笔应收款疑似来自参股公司，云天化集团旗下国际复材关联交易疑云

本文来源：时代周报 作者：徐超

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作为云天化集团有限责任公司旗下控股的子公司，即将上市满一年的国际复材（301526.SZ）在11月初公告注销部分募集资金专项账户。2023年12月在创业板上市的国际复材共募集资金净额近17亿元。

以玻璃纤维为主业、国内最早的三大玻纤生产基地之一的国际复材，在2023年上市当年的全年营收、净利润就出现急剧变化，较上市之前的连年增长均出现下滑，净利润和扣非净利润较上一年度下滑幅度超过50%。

2024年10月末，国际复材发布的2024年度三季报披露，虽然整体营收较上一年度同比增长，但不论是单季度的净利润还是前三季度的整体净利润，均较上一年度出现巨幅下滑，前三季度归属于上市公司股东的净亏损超1.57亿元，同比下降137.53%；扣非净利润亏损超2.17亿元，同比下降174.74%。

2024年三季报披露，国际复材前三季度的应收账款超23.94亿元，占到整体营收的44.4%左右，相比上一年度末的近21.36亿元增加约2亿元。

虽然三季报没有披露应收款的具体明细，但国际复材2024年半年报中披露，公司的关联方应收账款额度排第一的是重庆风渡新材料有限公司（简称“重庆风渡”），上半年应收款超2亿元，其中坏账准备超1000万元；应收款融资6862.7万元，两者合计超2.7亿元。

根据国际复材招股书、财报等披露，重庆风渡被国际复材列为三家重要的合营企业或联营企业之一，国际复材同时持有重庆风渡40%的股份，同时重庆风渡是国际复材的前五大客户，国际复材是重庆风渡的主要供应商。

重庆风渡的现有股东以及高管，在国际复材为上市而设立的员工持股平台也持有股份，同时重庆风渡曾有多个对外招投标项目中称自己是国际复材的子公司。上海锦天城律师事务所律师向时代周报记者表示，作为关联交易一般上市公司和客户是不允许有股权关系，尤其是公司间人员要有独立性，交叉持股更是大忌，会有利益输送的嫌疑。

成立次年即进入应收款前五

天眼查信息显示，重庆风渡成立于2020年10月14日，国际复材通过全资子公司重庆亿煊新材料科技有限公司持有重庆风渡40%的股权，另外一家股东重庆义渡股权投资基金管理有限公司持有40%，重庆煊峰挚信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“煊峰挚信”）持股20%。

根据国际复材招股书披露，2020年10月，为实现拉挤片材技术成果产业化，公司参股设立重庆风渡。资料显示，重庆风渡的经营模式就是采购国际复材的玻璃纤维纱，并将其加工为用于风电叶片的拉挤板产品。

根据国际复材招股书以及上市后的财报信息，重庆风渡在成立的第二年即2021年开始，就一直是国际复材应收款的前五名客户。

2023年报披露，国际复材对重庆风渡的应收款超1.49亿元，而“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况”披露的未具体显示名字的应收款第一名，和重庆风渡的1.49亿元应收款金额吻和。

2024半年报披露，国际复材的应收账款期末余额第一名的单位涉及的金额是201,689,250.86元，关联方应收款第一名的重庆风渡期末账面余额也是201,689,250.86元。同时国际复材对重庆风渡的应付款期末账面余额是3,299,994.48元。

另据招股书及上市后财报披露，重庆风渡在2022年位居国际复材第二大客户和最大的关联交易方。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月国际复材对重庆风渡的销售金额分别为8181.32万元、31841.45万元、34301.94万元和11870.52万元。在国际复材上市后的首份年报即2023年报中，没有披露前五大客户的名单，而是用“第一名、第二名”等代称，因此重庆风渡目前是否还是国际复材的前五大客户尚不得而知。

员工交叉持股隐藏深层利益？

国际复材第四大股东是持股2.75%的重庆云玻挚信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“云玻挚信”），共有重庆云玻企业管理咨询有限公司、重庆云玻贰号、重庆云玻叁号、重庆云玻肆号、重庆云玻伍号、重庆云玻陆号、重庆云玻柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）7个出资法人。招股书披露，云玻挚信是国际复材的员工持股平台。

在重庆风渡这边也有一个员工持股平台煊峰挚信，执行事务合伙人是重庆煊峰企业管理咨询有限公司，由罗成云、张乾仁、刘林、青玉梅、赵仕通5人各出资20%设立。煊峰挚信早于重庆风渡1个月于2020年9月成立。

对比国际复材和重庆风渡的这两个员工持股平台，罗成云、张乾仁、刘林、青玉梅也同时在国际复材的员工持股平台中持有股份，从而间接持有国际复材的股份。工商登记信息显示，罗、张、青、刘等在国际复材的员工持股平台的认缴出资时间均在2018年6月-9月。

国际复材的招股书还披露了这几个人的身份，罗成云是重庆风渡的董事兼总经理，张乾仁是研发总监/研发部部长，刘林是设备部部长，青玉梅是营业部部长。其中罗成云在国际复材员工持股计划中持股数量巨大，其持股份额在国际复材六个持股平台所有人员中位居第十四位，略低于国际复材现任总经理魏泽聪。

这几人的身份不仅仅只是同时在上市公司和参股公司中间接持有股份。据行业内权威网站之一复材网（https://www.cnfrp.com/）2019年6月11日发布的文章里面提到，罗成云当时的身份是CPIC质量总监。CPIC是国际复材的英文首字母缩写。

在重庆市人力社保局2020年12月30日发布的“2020年度重庆市工程技术材料专业高级职称评审通过人员公示”名单显示，申报高级工程师职称的张乾仁，所属单位即国际复材。

国际复材于2021年11月15日申请的专利，发明人中包括有罗成云、张乾仁。2022年1月18日，重庆风渡申请的专利，罗成云、张乾仁也列在发明人中。

上海久诚律所主任首席合伙人许峰律师向时代周报记者表示，一家企业的董事在另一家关联企业还间接持有股份，两者之间可能存在有利益上的嫌疑。上海锦天城律师事务所律师也表示，有关联交易且参股的企业间，一家的员工可以去另一家当董事、监事，但有股权上的关联，就会有造假、利益输送的嫌疑，可能损害上市公司利益。

对外参股为规避同业竞争？

国际复材在参股重庆风渡之前，2013年收购并60%控股了一家后来于2015年在新三板挂牌的企业常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（简称“宏发新材”，833719）。

宏发新材属于高新技术企业，主要从事高性能纤维多轴向增强材料和拉挤板的研发、生产与销售，产品主要应用于风力发电叶片、航空航天、汽车及轨道交通和管道等行业，这与重庆风渡的业务雷同，且国际复材也是宏发新材的供应商。这背后涉及到国际复材关于同业竞争的承诺。

2015年10月8日，宏发新材在新三板挂牌时的《公开转让说明书》中提到，其与控股股东国际复材之间存在同业竞争。当时国际复材除生产销售玻璃纤维外，也生产少部分玻纤增强材料，等于控股方和子公司在业务范围上都涉及到玻纤增强材料的生产和销售，二者存在同业竞争关系。

国际复材当时书面承诺，2016年12月31日前解决同业竞争。2016年12月30日，宏发新材公告，国际复材承诺在2017年9月30日前彻底解决可能存在的同业竞争风险。

时代周报记者了解到，2017年国际复材停止了所有同业竞争相关业务的生产和销售，对设备封存。2020年下半年通过挂牌处置了28套设备，另有2套设备于2020年7月4日经总经理办公会决议报废处理。

国际复材2023年报披露，宏发新材营收19.43亿元，净利润1.03亿元，同比均实现增长。2024半年报披露，宏发新材上半年营收9.25亿元，净利润410万元，业绩有下滑。再看重庆风渡，2024年上半年营收2.91亿元，净利润亏损1899万元。

在已经控股并拥有现成客户的情况下，国际复材为何又要在2020年去参股一家和宏发新材业务雷同的企业，且迅速成为前五大客户和应收款第一客户，但净利仍然是亏损？时代周报记者专门向国际复材发去采访函，但未获回应。

时代周报记者还注意到，作为国际复材参股的公司，重庆风渡曾对外公开宣称自己是国际复材的子公司。

在一份《2022年度重庆风渡新材料有限公司公路运输服务竞争性谈判采购》公告，公告中均提到：“重庆风渡新材料有限公司为重庆国际复合材料股份有限公司下属子公司。”竞选文件的提交地址是国际复材总部。

同时，重庆风渡的对外采购公告，通过国际复材的官网对外发布，最近的一起公告是发布于2024年8月30日的“风渡新材重庆总部服务器竞争性谈判采购公告”。

11月7日，时代周报记者发现重庆风渡的网站已经无法打开，而国际复材的官网上已经找不到所有关于重庆风渡对外采购的公告。

11月8日，国际复材以下跌1.61%报收4.28元，公司市值降至161.39亿元左右。