苏州天脉拟3.39亿元间接控股中冷科技 锁定三年1.5亿元业绩承诺

长江商报奔腾新闻记者 徐佳

在持续增收不增利的情况下，苏州天脉（301626.SZ）将借对外并购拓展业务布局。

10月12日晚间，苏州天脉发布收购方案。公司拟以现金方式收购海南四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”）100%股权，从而间接持有成都中冷低温科技有限公司（以下简称“中冷科技”）56.6750%的股权。

由于中冷科技还将引入其他投资方对其增资，上述股权转让及增资全部完成后，苏州天脉将间接持有中冷科技51.0126%的股权，并将海南四洋及中冷科技纳入合并报表范围。

资料显示，中冷科技主要从事制冷与工程热物理相关技术的研究及产业化，聚焦泛半导体领域高低温智能装备，主要为芯片、光通信、汽车电子等领域提供整套温度环境解决方案。目前，海南四洋持有中冷科技56.675%股权。

长江商报奔腾新闻记者注意到，根据评估，海南四洋100%股权的评估值为3.46亿元，较其股东全部权益账面价值225.53万元增值3.43亿元，增值率高达15227.66%，主要为其对中冷科技的长期股权投资评估增值。中冷科技100%股权的评估值为6.06亿元，亦较其账面净资产640万元溢价约9368.75%。

基于上述评估结果，经交易各方协商，确定中冷科技100%股权的整体估值为5.99亿元，海南四洋100%股权的最终交易价格为3.39亿元，苏州天脉将以3.39亿元的价格购买海南四洋100%股权。

由于溢价较高，本次交易完成后，苏州天脉的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

本次交易同时设置业绩承诺，2026年至2028年，中冷科技合并口径扣除非经常性损益后的归母净利润（以下简称“扣非净利润”）将分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，累计不低于1.5亿元。

从当前财务数据来看，2025年和2026年前七月，中冷科技分别实现营业收入6454.14万元、4521.29万元，净利润2848.8万元、2151.36万元。截至2026年7月末，中冷科技资产总额3135.28万元，负债总额2495.28万元，净资产640万元。

对于本次收购中冷科技的目的，苏州天脉表示，本次交易完成后，中冷科技的制冷与工程热物理相关技术和公司热管理技术实现互补，延伸公司热管理产业链，拓展泛半导体领域高低温智能装备业务，进一步丰富公司产品矩阵，提升公司热管理整体解决方案能力，拓展新的业务增长点。

自成立以来，苏州天脉始终专注于导热散热产品的研究与应用，主营业务为热管理材料及器件的研发、生产及销售。

但近两年来，苏州天脉明显增收不增利。2025年和2026年上半年，公司分别实现营业收入11.17亿元、5.59亿元，同比增长18.5%、10.03%；归母净利润1.55亿元、1912.1万元，同比下降16.57%、79.76%；扣非净利润1.48亿元、1725.63万元，同比下降17.23%、80.99%。

值得一提的是，同样在10月12日晚间，苏州天脉宣布，公司将首次公开发行股票募投项目“新建研发中心项目”结项，并将该项目节余募集资金1821.71万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。