东风汽车股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：2024--034
东风汽车股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年7月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月26日14点00分
召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月26日
至2024年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2项议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，上述第3项议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2024年7月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第四次会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、股票账户卡和本人身份证；自然人股东凭股票账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、代理人身份证）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。办理登记手续时，经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书一并提供。公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过信函、邮件方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。如以信函方式登记，请在信函上注明“2024年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（二）登记时间：2024年7月24日9：00至11：30、13：00至17：00。
（三）登记地点：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司综合管理部。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：公司综合管理部
联系电话：027-84287933、84287896
联系邮箱：dfac@dfac.com
（二）现场会议会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年7月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
东风汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600006证券简称：东风汽车公告编号：2024--032
东风汽车股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）吸收合并下属全资子公司东风轻型商用车营销有限公司（以下简称“营销公司”）。本次吸收合并完成后，营销公司的独立法人资格依法注销，营销公司的债权、债务及其他权利义务由公司承继。
●本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
●被合并方营销公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
2024年7月9日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理构架，提高整体运营效率，公司对下属全资子公司营销公司进行吸收合并，本次吸收合并不涉及交易对价。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被合并方基本情况
1、公司名称：东风轻型商用车营销有限公司
2、成立日期：2001年12月28日
3、公司住所：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号
4、注册资本：10,000万元
5、法定代表人：李军智
6、经营范围：汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发及零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；汽车租赁；二手车经销等。
7、主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产19,337万元，净资产-27,269万元。2023年度营业收入7,814万元，净利润-832万元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司吸收合并全资子公司营销公司，吸收合并完成后，营销公司的独立法人资格依法注销。
2、吸收合并完成后，营销公司的债权、债务及其他权利义务由公司承继。
3、吸收合并完成后，营销公司所持有的子公司股权由公司承继持有。
4、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理税务清算、公司注销登记等手续。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高整体运营效率。营销公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年7月10日
证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：2024--031
东风汽车股份有限公司关于向关联方采购专用工装暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟从东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司采购V5/V7项目白车身外制件专用工装，交易金额5,679.58万元（含税）。
●本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2024年7月9日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于采购V5/V7项目白车身外制件专用工装的关联交易议案》，同意公司从东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司采购公司V5/V7项目白车身外制件专用工装，交易金额为5,679.58万元（含税），授权公司经营层与东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司签署相关协议。
东风汽车零部件（集团）有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风汽车零部件（集团）有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
1、东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
成立时间：2009年12月29日
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：蔡士龙
注册资本：393,111.245万元人民币
经营范围：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。
实际控制人：东风汽车有限公司
2、东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司
统一社会信用代码：91420303MA49MMME7A
成立时间：2020年12月16日
注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区装备路5号
负责人：胡应宽
经营范围：铸锻件、汽车零部件制造；与本企业经营项目有关物流服务和售后服务。
（二）公司与东风汽车零部件（集团）有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（三）截至公告披露日，东风汽车零部件（集团）有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司向本公司出售V5/V7项目白车身外制件生产有关的模、夹、检具。公司购买此工装后，取得此工装的所有权，此工装仍放在东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司所在地，仅供其用于生产本公司V5/V7项目白车身外制件。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和
成本，由双方根据市场价格协商确定。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司
2、交易价格
合同总金额为人民币万元5,679.58（含税），不含税金额为5,026.18万元。
3、交货时间：乙方应在本合同签订生效后六个月期限内完成工装深化设计、制作、安装、调试、验收等全部工作，并通过甲方对工装的终验收。工装自双方签署工装终验收证书时，其所有权即从乙方转移至甲方。
4、结算方式
甲方在合同生效后、工装完成预验收后、工装完成终验收后、终验收完成一年后依次以银行现金转账方式向乙方支付30%、30%、30%、10%的合同款项。
5、合同的生效条件及生效时间：本合同于双方法定代表或者其授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
6、违约责任
（1）乙方不能使工装按合同规定的时间通过最终验收，自逾期之日起，每逾期一日，应按合同预估总价的万分之三向甲方支付违约金。交付逾期超过20天，或者乙方经采取修理、更换后仍然不能满足甲方终验收，甲方有权选择拒收或者退回工装，并解除本协议。乙方须退还甲方在本合同项下已支付给乙方的全部货款，以及应退还款项自付款之日起至退款之日按LPR计算的全部利息。同时，乙方应赔偿甲方因工装不能使用而停产、减产或使用其它替代工装等而发生的一切相关损失。
（2）乙方擅自将工装用于向甲方销售以外的任何自销、向第三方销售，或者为第三方制造零部件的用途，甲方有权根据乙方违约情况要求乙方承担本合同价格五倍至十倍的违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。
（3）乙方对工装使用期间应充分履行谨慎保管和使用职责，确保工装资产安全、生产性能稳定、对甲方的产品生产不能造成停产断供。如因造成甲方产品生产停供、断供，乙方应赔偿甲方因工装不能使用而停产、减产或使用其它替代工装等而发生的一切相关损失。
（4）乙方违反本合同约定的其它违约行为，甲方有权要求乙方承担修理、重做、更换、赔偿损失等违约责任。
（5）乙方应当支付的违约金、增加支出、损失赔偿或其它任何费用，甲方有权从甲方应向乙方支付的最近一笔款项中扣除。
（6）甲方无正当理由未能在本合同约定的付款期限内向乙方付款的，就逾期支付的款项，每逾期一日，应按合同预估总价的万分之三向甲方支付违约金。
（7）任何一方按本合同规定承担违约责任后，不解除其按本合同规定应承担的其它任何义务。
（8）违约方应承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅费、交通费、住宿费、评估费、鉴定费等。
本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司开发制造V5/V7车型项目所需，属于正常业务往来，符合公司经营和发展需要。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事詹姆斯·库克在审议该议案时回避表决。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了如下审核意见：本次关联交易符合公司经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年7月10日
证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：2024--029
东风汽车股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2024年7月9日以通讯表决的方式召开，会议通知于2024年7月3日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于采购V5/V7项目白车身外制件专用工装的关联交易议案
此议案为关联交易，关联董事詹姆斯·库克回避表决。
表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
此项议案已于2024年7月9日经公司第七届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。详见《关于向关联方采购专用工装暨关联交易的公告》（公告编号：2024--031）
（二）关于调整公司2024年度投资计划的议案
公司2024年度投资计划增加T17右舵轻卡驾驶室项目投资发包预算3,441万元，支付预算1,936万元。调整后，公司2024年度投资发包预算22,718万元，2024年度投资支付预算24,052万元。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
此项议案需提交股东大会审议。
（三）关于吸收合并全资子公司的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
详见公司披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2024--032）
（四）关于独立董事津贴的议案
公司每位独立董事的津贴为人民币8万元/年（含税）。
独立董事张国明、张敦力、张作华回避表决。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
此项议案已经公司第七届董事会薪酬管理委员会2024年第二次会议审议通过，提交本次董事会审议。此项议案需提交股东大会审议。
（五）关于拟变更公司证券简称的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
详见公司披露的《关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：2024--033）
（六）关于购买董监高责任险的议案
1、同意购买董监高责任险
（1）投保人：东风汽车股份有限公司；
（2）被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）责任限额：10,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（4）保险费总额：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（5）保险期限：12个月（后续每年可续保）
2、为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在方案权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
此项议案已经公司第七届董事会薪酬管理委员会2024年第二次会议审议，薪酬管理委员会全体委员对此项议案回避表决，直接提交本次董事会审议。
公司全体董事对此项议案回避表决，此项议案直接提交公司股东大会审议。
（七）关于修订《合规管理标准》的议案
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
（八）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2024年7月26日召开公司2024年第一次临时股东大会，将上述第二、四、六项议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。
详见公司披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024--034）
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2024年7月10日
证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：2024--033
东风汽车股份有限公司
关于拟变更公司证券简称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●变更后的股票证券简称：东风股份，公司全称和股票证券代码“600006”保持不变。
●本次证券简称变更事项以上海证券交易所最终核准为准，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、公司董事会审议变更证券简称的情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更公司证券简称的议案》，拟将公司证券简称由“东风汽车”变更为“东风股份”，公司全称和证券代码“600006”保持不变。
二、公司证券简称变更的原因
鉴于公司与直接控股股东东风汽车集团股份有限公司、间接控股股东东风汽车集团有限公司在简称上均包含“东风汽车”字样，相似度较高，在信息披露、新闻宣传等方面容易产生混淆。为能更明确区分公司与控股股东的身份识别，公司拟将证券简称由“东风汽车”变更为“东风股份”。公司本次证券简称变更不涉及公司发展战略及经营计划的调整，公司主营业务未发生变化。
三、公司董事会关于变更公司证券简称的风险提示
公司本次证券简称变更事项已获公司董事会批准。公司本次证券简称的变更有利于投资者、客户等相关方更好地区分公司和控股股东的经营信息，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。
本事项尚需公司向上海证券交易所申请，以上海证券交易所最终核准为准。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东风汽车股份有限公司
董事会
2024年7月10日
证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：2024--030
东风汽车股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2024年7月9日以通讯表决的方式召开，会议通知于2024年7月3日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应当参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、选举第七届监事会主席的议案
选举刘志军先生任公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、关于购买董监高责任险的议案
1、同意购买董监高责任险
（1）投保人：东风汽车股份有限公司；
（2）被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）责任限额：10,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（4）保险费总额：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（5）保险期限：12个月（后续每年可续保）
公司全体监事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司
监事会
2024年7月10日