中国民生银行股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公 告
证券简称：民生银行A股代码：600016优先股简称：民生优1
优先股代码：360037编号：2023-041
中国民生银行股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议
公告
本行董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第三十八次会议以书面传签方式召开，表决截止日期为2023年7月31日。会议通知、会议文件于2023年7月17日以电子邮件方式发出。向董事发出表决票16份，收回16份，会议符合《中华人民共和国公司法》及《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
1.关于制定《中国民生银行内控合规管理履职指引（2023版）》的决议
议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
2.关于制定《中国民生银行关联交易数据治理实施细则》的决议
议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
3.关于修订《中国民生银行股份有限公司内部交易管理办法》的决议
议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
4.关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的决议
详见上海证券交易所网站及本行网站。
议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事杨晓灵先生、赵鹏先生回避表决。
5.关于本行与民生金融租赁股份有限公司续签《本外币同业借款合同》的决议
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事袁桂军先生回避表决。
6.关于《中国民生银行2023年度国别风险评级与限额管理方案》的决议
议案表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。
卢志强副董事长在本行董事会的表决权受到限制。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2023年7月31日
证券简称：民生银行A股代码：600016优先股简称：民生优1
优先股代码：360037编号：2023-042
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第三十八次会议于2023年7月31日审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》，同意在经股东大会批准的集团关联交易额度内，本行与大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）签订《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架补充协议》（以下简称《补充协议》），将双方的金融产品代理销售业务2023年度服务费用总额上限由人民币3.50亿元（以下金额如无特指，其币种均为人民币）调整为7.00亿元，期限自2023年1月1日至2023年12月31日止；新增拟定2024年度服务费用总额上限为12.00亿元，期限自2024年1月1日至2024年12月31日止；新增拟定2025年1月1日至2025年6月8日期间服务费用总额上限为10.00亿元。
●本议案按相关规定无需提交股东大会审议。
●上述关联交易，关联董事杨晓灵先生、赵鹏先生回避表决。
●上述关联交易是本行基于正当商业目的开展的正常银行业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。
一、关联交易审议程序
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本行与大家人寿签订《补充协议》，在符合法律法规、监管机关要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关销售服务费用。《补充协议》拟将双方的金融产品代理销售业务2023年度服务费用总额上限由3.50亿元调整为7.00亿元，期限自2023年1月1日至2023年12月31日止；新增拟定2024年度服务费用总额上限为12.00亿元，期限自2024年1月1日至2024年12月31日止；新增拟定自2025年1月1日至2025年6月8日期间服务费用总额上限为10.00亿元。以上《补充协议》约定调整新增服务费用总额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》披露要求，详情请见本行于同日在香港联交所网站披露的公告《持续关连交易——订立金融产品代理销售业务合作框架补充协议》。
2023年7月13日，本行第八届董事会关联交易控制委员会2023年第六次会议审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》，并将该议案提交董事会审议。
2023年7月31日，本行第八届董事会第三十八次会议审议批准上述关联交易。
董事会审议《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事杨晓灵先生、赵鹏先生回避表决。
上述关联交易在提交董事会审议前已获得本行独立董事一致认可。根据《上市公司独立董事规则》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本行独立董事刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇、曲新久发表了独立意见，认为以上关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则以及本行上市地有关法律法规及监管部门的要求，审批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，没有发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。
二、关联方介绍
大家人寿持有本行7,810,214,889股股份，持股比例为17.84%，为本行关联法人。
大家人寿的主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会（现为国家金融监督管理总局）批准的其他业务。大家人寿由大家保险集团有限责任公司直接持股99.984%，通过大家财产保险有限责任公司间接持股0.016%。大家保险集团有限责任公司由中国保险保障基金有限责任公司持股98.23%，中国保险保障基金有限责任公司为一家国有机构，主要经营范围包括：筹集、管理和运作保险保障基金，监测、评估保险业风险，参与保险业务风险处置，管理和处分受偿资产，国务院批准的其他业务；大家保险集团有限责任公司由上海汽车工业（集团）有限公司持股1.22%，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；由中国石油化工集团有限公司持股0.55%，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易背景：2023年1月31日，本行第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，同意在经董事会批准的集团关联交易额度内，本行适时与大家人寿签订《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称《框架协议》），为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关代理销售服务费用。《框架协议》项下金融产品代理销售业务拟定2023年1月1日至2023年12月31日一年服务费用总额上限为3.50亿元。详情请参阅本行于2023年2月1日于上海证券交易所网站及本行网站刊发的关联交易公告（2023-010号）。
2023年3月17日，本行与大家人寿签署《框架协议》。2023年以来本行代销保险业务取得快速发展，同时与大家人寿的业务合作持续深化，原定服务费用上限额度无法满足业务发展需要，故拟签署《补充协议》，上调2023年服务费用上限额度，并新增未来两年的服务费用上限额度，以进一步提升本行零售业务中间业务收入规模。
预计签署日期：本行将适时与大家人寿签署业务合作《补充协议》。
生效日期：2023年1月1日。
订约方：本行及大家人寿。
期限：《补充协议》于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日起生效并追溯适用于2023年1月1日开始的合作行为，有效期截至2025年6月8日。若双方同意并得到上市地交易所及有权监管部门的同意及或民生银行董事会或股东大会的批准（视上市地交易所及有权监管部门的要求而定），《补充协议》之有效期可以延长。
服务范围：在符合法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关服务费用。
定价原则：本行与大家人寿签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议主要参考当年其他独立于本行及本行关联人士的保险公司就同类型产品的报价、对银行同业情况的调研、考虑代销金融产品的类型及投资者与本行进行交易之次数，金融产品发行人对定价的回馈及意见而确定具体交易的定价范围，具体定价基于以上因素综合考量并经双方公平协商后确定，本行就代理销售金融产品向大家人寿收取的服务费用不低于就类似服务向独立第三方收取的服务费用。金融产品代理销售业务合作框架补充协议项下进行的交易将按非独家基准进行。支付条款基本按照上述定价原则进行，尽管如此，本行将向其他同类型产品提供商寻求报价，或参考与独立第三方就同类型的产品及服务进行的若干其他同期交易条款，以确定大家人寿提供的价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。
支付条款：服务费用将以现金转账方式于期末支付，或由双方议定的其他方式及按照本行与大家人寿不时订立的实施协议所订明的协定时间及方式支付。
《补充协议》项下的交易一律依法订立实施协议，规范运作，并使其符合民生银行上市地的有关法规（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）的规定。
服务费用：2023年1月1日至2023年12月31日一年服务费用总额上限调整为：7.00亿元。
2024年1月1日至2024年12月31日一年服务费用总额上限为：12.00亿元。
2025年1月1日至2025年6月8日服务费用总额上限为：10.00亿元。
以往年度服务费用金额及预计服务费用限额：
■
2023年度预计服务费用总额上限的调整和2024年度、2025年1月1日至6月8日的服务费用总额上限的拟定，除参考过往服务费用金额外，本行亦已考虑下列主要因素：金融产品代理销售协议涉及的业务会因若干外部原因而每年发生变化（包括但不限于金融市场的意外波动，且金融产品投资交易乃受市场主导并大体由客户不受本行控制地对理财组合的决定而确定，本行与大家人寿之持续关联交易的现时及预期营运状况亦可能发生变化），并需参考当时的市场状况、相关交易量及服务费用的预期增长情况等。鉴于代理销售金融产品的服务费用增长属市场主导性质，今年以来本行代销保险业务取得快速发展，同时与大家人寿的业务合作持续深化，合作业务量持续攀升，原定2023年度服务费用总额上限无法满足业务发展需要。因此，本行认为，将2023年的服务费用总额年度上限调整为7.00亿元、将2024年的服务费用总额年度上限设定为12.00亿元、将2025年1月1日至6月8日的服务费用总额上限设定为10.00亿元，均具备合理性，方便允许本行与大家人寿的交易金额有进一步扩展的空间，从而使本行自中国经济及金融投资市场的增长中获益，将本行自该等服务所产生的收益尽力增大。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
与大家人寿的关联交易是本行基于正当商业目的开展的正常银行业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。
特此公告
中国民生银行股份有限公司
董事会
2023年7月31日