中国南方航空股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人董事长马须伦先生、主管会计工作负责人副总经理、总会计师、财务总监姚勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理毛娟女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：百万元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：百万元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

截至本报告披露日，本公司SPV公司担保情况表：

■

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年3月31日

编制单位:中国南方航空股份有限公司

单位：百万元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：姚勇 会计机构负责人：毛娟

合并利润表

2023年1一3月

编制单位：中国南方航空股份有限公司

单位：百万元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：姚勇 会计机构负责人：毛娟

合并现金流量表

2023年1一3月

编制单位：中国南方航空股份有限公司

单位：百万元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：马须伦 主管会计工作负责人：姚勇 会计机构负责人：毛娟

(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-021

中国南方航空股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年4月28日，中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第九届监事会第十三次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦34楼33A12会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事2人，杨斌监事因公未出席本次会议，授权林晓春监事代为出席会议并表决。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年4月18日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和本公司监事会议事规则的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）公司2023年第一季度报告；

监事会全体成员对公司2023年第一季度报告进行了审核，发表意见如下：

1.公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；

3.截至本意见提出之日，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（二）公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理；

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

（三）厦门航空有限公司向子公司提供担保。

表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2023年4月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-022

中国南方航空股份有限公司

关于授权厦门航空有限公司向下属

子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次授权担保情况：授权厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2023年7月1日至2024年6月30日期间向河北航空有限公司（以下简称“河北航空”）、“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十三号（厦门）飞机租赁有限公司”（以下简称“SPV公司”）、厦门航空融资租赁有限公司（以下简称“厦航租赁”）、厦门航空金融（香港）有限公司（以下简称“厦航金融”）及江西航空有限公司（以下简称“江西航空”）分别提供累计余额不超过人民币27.89亿元、35.60亿元、10亿元、1亿元及7.23亿元或等值外币的担保,上述被担保人均为厦门航空合并报表范围内的子公司；

● 截至本公告日，厦门航空已实际为河北航空、SPV公司及江西航空提供的担保余额分别约为人民币25.49亿元、21.34亿元及6.10亿元,尚未对厦航租赁和厦航金融提供担保，无逾期担保金额；

● 特别风险提示：本次被担保对象中，河北航空、江西航空为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

一、本次担保情况概述

2023年4月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第九届董事会第十四次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议方式召开，一致审议同意厦门航空在2023年7月1日至2024年6月30日期间：

向河北航空新增担保2.68亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币27.89亿元或等值外币；向SPV公司新增担保9.65亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币35.60亿元或等值外币；向厦航租赁提供新增及累计不超过10亿元人民币或等值外币的担保；向厦航金融提供新增及累计不超过1亿元人民币或等值外币的担保；在江西航空的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保1.33亿元人民币或等值外币，累计余额不超过人民币7.23亿元或等值外币。授权厦门航空法定代表人或其授权人签署相应担保文件。

本次董事会应参与审议董事7人，实际参与审议董事7人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》《证券法》和公司章程的规定。上述担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、被担保人名称：河北航空有限公司

注册地点：河北省石家庄市长安区中山东路303号世贸广场酒店

法定代表人：陈洪波

注册资本：人民币35.9亿元

经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布； 航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗衣服务；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

截至本公告日，被担保人在工商银行的信用评级为AA-级。

股东及持股比例:厦门航空持股 100%。

2023年3月资产负债率：94.31%

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

2、被担保人名称：“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航二十三号（厦门）飞机租赁有限公司”

注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税物流园区)虎屿路7号二楼201之四

法定代表人：王青

注册资本：依据每家SPV公司运营飞机数量及机型而定，分别为人民币10万元至人民币20万元不等；

经营范围：飞机及飞机设备的租赁业务（限SPV）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

截至本公告日，被担保人无银行信用评级。

股东及持股比例: 厦门航空持股100%。

其中，“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航十八号（厦门）飞机租赁有限公司”已设立且已获得公司股东大会授权，厦航十九至二十三号飞机租赁有限公司为厦门航空计划新设公司。SPV公司暂无一年又一期财务数据。

3、被担保人名称：厦门航空金融（香港）有限公司

注册地点：香港九龙观塘鸿图道22号俊汇中心2006室

法定代表人：杨军

注册资本：港币28,960万元

经营范围：进出口贸易、采购飞机、采购发动机、采购航材、采购航油、飞机租赁、航空咨询服务等业务。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

股东及持股比例: 厦门航空持股100%。

2023年3月资产负债率：4.56%

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

4、被担保人名称：厦门航空融资租赁有限公司

注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

法定代表人：蔡进高

注册资本：人民币 10亿元

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

股东及持股比例: 厦门航空持股75%，厦航金融持股25%。

2023年3月资产负债率：39.93%

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

5、被担保人名称：江西航空有限公司

注册地点：江西省南昌市新建区昌北国际机场

法定代表人：康志阳

注册资本：人民币 20亿元

经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；维修航空器/机体、动力装置、除整台发动机/螺旋桨以外的航空器部件、航空器/发动机无损检测；航材供应链管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；食品销售；网上贸易代理；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；国内各类广告设计、制作、发布、代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

截至本公告日，被担保人在中国银行的信用评级为A级。

股东及持股比例: 厦门航空持股60%，江西省航空产业集团有限公司持股40%。

2023年3月资产负债率：70.81%

被担保人最近一年又一期的财务数据：

单位：人民币百万元

■

（二）被担保人与公司的关系

厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有55%股权，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有34%和11%股权。河北航空、SPV公司、厦航金融均为厦门航空的全资子公司。厦航租赁由厦门航空持股75%，厦航金融持股25%。江西航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有江西航空60%股权。

三、担保授权的主要内容

（一）厦门航空向河北航空提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2023年7月1日至2024年6月30日期间，新增连带责任担保2.68亿元人民币或等值外币，累计担保余额不超过人民币27.89亿元或等值外币。

3、担保范围：河北航空飞机租赁合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

（二）厦门航空向SPV公司提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2023年7月1日至2024年6月30日期间，新增连带责任担保9.65亿元人民币或等值外币，累计担保余额不超过人民币35.60亿元或等值外币。

3、担保范围：厦门航空为SPV公司对境外出租人所负的债务（如租金、税金、返机补偿等应付款项）及租赁合同项下责任提供担保。当SPV公司不能全部或部分履行债务时，厦门航空需按约定履行担保责任，承担向境外出租人支付租金等应付款项等合同义务。厦门航空在最高担保额度内，可根据实际运营飞机数量及租赁期限，在各自对应的SPV公司内分配和调剂使用具体担保金额。

4、担保期限：担保期限为至SPV公司的租赁合同项下所有义务履行完毕为止，如果发生续租则相应延长担保期限。

（三）厦门航空向厦航金融提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2023年7月1日至2024年6月30日期间，新增及累计余额不超过1亿元人民币或等值外币的担保。

3、担保范围：银行授信。

4、担保期限：根据授信合同期限约定。

（四）厦门航空向厦航租赁提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2023年7月1日至2024年6月30日期间，新增及累计余额不超过10亿元人民币或等值外币的担保。

3、担保范围：项目融资下借款人需履行的全部义务，主要为借款本息等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

（五）厦门航空向江西航空提供担保

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保金额：在2023年7月1日至2024年6月30日期间，在江西航空的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空新增担保人民币1.33亿元或等值外币，提供累计余额不超过人民币7.23亿元或等值外币的担保。

3、担保范围：江西航空飞机租赁合同或融资合同涉及的主债务本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等。

4、担保期限：根据主债务期限约定。

截至本公告日，厦门航空未超出授权范围与任何第三方机构签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为拟授权厦门航空可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关机构签订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

作为厦门航空的子公司，河北航空、SPV公司、厦航租赁、厦航金融及江西航空的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下，重大风险可提前预见并有效防范。厦门航空制订了严格的筹资规范，严格监控河北航空、SPV公司、厦航租赁、厦航金融及江西航空的筹资情况。董事会认为，在厦门航空的统一经营和管理下，河北航空、SPV公司、厦航租赁、厦航金融及江西航空具备偿还债务的能力。厦门航空对河北航空、SPV公司、厦航租赁、厦航金融及江西航空提供担保，充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。

公司独立董事就上述担保事项发表独立意见如下：1、同意在2023年7月1日至2024年6月30日期间，厦门航空分别向河北航空提供新增担保2.68亿元人民币，累计余额不超过27.89亿元人民币或等值外币；向SPV公司提供新增担保9.65亿元人民币，累计余额不超过35.60亿元人民币或等值外币；向厦航租赁提供新增及累计余额不超过10亿元人民币或等值外币的担保；向厦航金融提供新增及累计余额不超过1亿元人民币或等值外币的担保；向江西航空提供新增担保1.33亿元人民币（按公司持股比例担保），累计余额不超过7.23亿元人民币。上述担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益。2、担保对象河北航空、SPV公司、厦航金融均为厦门航空的全资子公司；厦航租赁由厦门航空持股75%，厦门航空全资子公司厦航金融持股25%；江西航空为厦门航空的控股子公司，担保以其他出资方出资比例提供相应担保为前提。公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。3、公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效。

五、累计对外担保情况

截至本公告日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额约为人民币13,298.72万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.32%，已履行连带责任担保的数量约为人民币2,120.20万元；本公司及控股子公司为已运营的44家SPV公司提供的担保余额为54.33亿美元，迄今无逾期担保情况；厦门航空为其控股子公司（除SPV公司）提供的担保余额为人民币31.59亿元；本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币404.93亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为98.63%(以上担保数据未经审计)。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-020

中国南方航空股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年4月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第九届董事会第十四次会议在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议结合视频会议方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年4月18日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

（一）关于公司2023年第一季度报告的议案；

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（二）关于公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（三）关于厦门航空有限公司向子公司提供担保的议案；

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

（四）关于公司高级管理人员2023年绩效合约的议案。

表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2023年4月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-023

中国南方航空股份有限公司

关于延长使用闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年4月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届董事会第六次会议审议同意公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币19亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币54亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。鉴于上述闲置募集资金现金管理期限即将相继到期，公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议，一致通过以下议案：

同意公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限分别自第九届董事会第六次会议授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行A股股票募集资金情况

2020年6月，公司完成非公开发行A股股票项目，募集资金总额为人民币127.82亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币127.76亿元，用于引进31架飞机和偿还公司借款等募投项目。2020年10月13日，经公司第八届董事会临时会议批准，增加公司全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为引进31架飞机项目的共同实施主体。

截至2023年3月31日，非公开发行A股股票募集资金已累计投入人民币115.70亿元，累计产生现金管理收益及专户利息收入人民币4.00亿元。剩余资金人民币16.06亿元进行现金管理，包括大额存单人民币15.59亿元和七天通知存款人民币0.47亿元。

（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

2020年10月，公司完成公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币159.80亿元，用于飞机购置、航材购置及维修，引进备用发动机及补充流动资金等募投项目。2020年11月13日，经公司第八届董事会临时会议批准，增加南沙租赁公司作为公开发行A股可转换公司债券飞机购置项目的共同实施主体。

截至2023年3月31日，公开发行A股可转换公司债券募集资金已累计投入人民币134.04亿元，累计产生现金管理收益及专户利息收入人民币6.39亿元。剩余资金人民币32.15亿元存于专户和进行现金管理，包括存于专户人民币 0.04亿元，大额存单人民币32.02亿元和七天通知存款人民币0.09亿元。

二、延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

（一）目的

为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟延长使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

（二）额度

非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元（含）。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（三）期限

延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即非公开发行A股股票闲置募集资金现金管理延长期限自2023年6月23日至2024年6月22日，公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金现金管理延长期限自2023年10月23日至2024年10月22日。

（四）投资产品品种

为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和可转让大额存单等存款类产品，具体根据募集资金使用计划匹配不同产品和期限。

（五）实施授权

公司董事会授权公司签署相关文件，在最高额度范围内办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、对公司的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、风险控制措施

（一）严格按照募集资金的用途，对募集资金进行专户管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途，在专户下为闲置募集资金存放七天通知存款等存款产品开设专用结算子账户。根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；

（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

（三）保荐机构中国国际金融股份有限公司对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

我们认为，公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目投入进度的情况下，以及有效控制风险的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低成本，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投资项目，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定，同意公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）监事会意见

公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

因此，同意公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币18亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元（含）。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见如下：

1、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

2、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

六、备查文件

1、中国南方航空股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；

2、中国南方航空股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司

董事会

2023年4月28日

证券代码：600029 证券简称：南方航空

2023年第一季度报告