湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
在提前确认收入的情况，期间费用变动合理，信用减值准备及资产减值准备计提充分，非经常性损益列报准确；
4、公司已按照企业会计准则的规定进行商誉减值测试，商誉减值测试结果与年审会计师的商誉减值测试结果一致，公司未计提商誉减值准备具有合理性；
5、按照企业会计准则的规定，公司已对收购子公司形成了有效控制。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评价管理层自销售订单审批至销售收款的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、了解、评价管理层自采购订单审批至采购付款的采购流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
3、对4家外购子公司纳入合并后财务数据进行审计，检查4家外购子公司会计政策执行情况；
4、获取公司收购4家外购子公司的投资协议、股东变更的股东会决议、股东变更后的公司章程、新的董事会成员情况、付款凭证等，判断公司购买日的确定是否符合企业会计准组的规定；
5、向公司管理层了解4家外购子公司业务开展情况以及与公司业务协同情况；
6、针对4家外购子公司收入、客户的核查：（1）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品发货单、客户验收单等，以核实收入的真实性，具体检查情况如下：
■
注：成都鹏华收入金额为自纳入超卓航科合并后金额。
（2）对主营业务收入执行分析性程序，包括分产品、分客户进行销售收入变动分析及毛利率变动分析等，复核主营业务收入的合理性；
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户验收单、发票等支持性文件，检查销售收入是否在恰当的期间确认；
（4）选取主要客户，对报告期交易金额与应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性，具体函证情况如下：
1）收入金额函证
■
注：成都鹏华收入金额为自纳入超卓航科合并后金额。
针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
2）应收账款余额函证
■
针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
（5）对于本期新增主要客户进行变动分析，进行工商信息查询核对，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质，与公司管理层了解外购子公司主要客户的变动情况及原因、是否存在关联关系、订单获取方式，了解相较于其他同类客户是否存在显著异常，对新增销售收入占比较大、注册资本较少的客户进行现场走访，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质；
（6）检查公司客户是否与公司存在关联关系；
（7）亲自前往银行获取2023年度银行对账单，结合货币资金流水以及应收票据核查，检查主要客户当期回款情况，并获取回款凭证及银行回单/汇票收票记录进行检查；
7、针对4家外购子公司采购、供应商的核查：（1）检查本期主要供应商合同，查询工商登记信息是否异常，与公司是否有关联关系；（2）执行应付账款截止测试；（3）抽取主要供应商，对其采购额、应付账款余额进行函证；
8、针对收购4家公司产生的商誉：（1）了解商誉减值评估管理的相关流程和控制，复核公司对商誉减值迹象的判断；（2）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；（3）获取管理层聘请的第三方专家编制的商誉减值测试估值报告，复核商誉减值测试估值报告包括评估基准日、测试目的、测试对象、测试范围等，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；（4）检查减值测试报告基准日是否与包含商誉资产组或资产组组合的资产负债表日相同，检查测试目的是否明确为商誉减值测试；（5）检查减值测试对象与减值测试范围是否与商誉对应的资产组或资产组组合一致；（6）复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理；（7）复核商誉减值测试报告中采用的成本法中重置全价与成新率等关键指标的合理性；（8）对管理层采用预计未来现金流量现值的过程中就以前期间现金流量预计数与现金流量实际数的差异进行评价，评估当期现金流量预计所依据的假设的合理性；（9）对比以前期间管理层使用的关键假设和数据是否具有一贯性和合理性；（10）检查业绩对赌完成情况；
9、获取襄阳嘉德、成都鹏华2023年度、2022年度期间费用、减值准备计提情况，检查其变动分析；
10、对襄阳嘉德、成都鹏华非经常性损益列报进行复核。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司已按照要求对4家外购子公司财务情况进行披露；
2、各外购子公司主要客户及新增客户、新增供应商具有业务合理性，主要客户及交易的真实性不存在异常；
3、公司收购襄阳嘉德、成都鹏华后，两个公司均与公司保持相同的会计政策进行收入、期间费用、减值准备的计提、非经常性损益的列报，报告期内未见提前确认收入的情况，期间费用变动合理，信用减值准备及资产减值准备计提充分，非经常性损益列报准确；
4、公司已按照企业会计准则的规定进行商誉减值测试，公司未计提商誉减值准备具有合理性；
5、按照企业会计准则的规定，公司已对收购子公司形成了有效控制。
问题2：关于航空航天相关业务。年报显示，2023年，公司航空航天零部件及耗材增材制造业务收入9,007.28万元，同比上涨25.03%，机载设备维修业务收入4,000.17万元，同比增长3.18%。2023年第四季度，公司实现营业收入9,161.58万元，占全年收入的37.33%，比重同比提高近14个百分点，同时，当季扣非归母净利润同比由盈转亏、经营性现金流同比由正转负。
请公司：（1）补充披露不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户销售金额及同比变动原因，说明新增客户、供应商的情况及交易金额，是否存在关联关系，交易对手方是否存在成立时间短、注册资本少的情形；（2）结合对外收购资产影响、收入确认时点准确性、军品审定价格调整、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性，是否存在合同的执行周期、毛利率与其他合同存在显著差异的情形，是否存在期后退货、长期未回款情况。
问题回复：
一、公司说明
（一）补充披露不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户销售金额及同比变动原因，说明新增客户、供应商的情况及交易金额，是否存在关联关系，交易对手方是否存在成立时间短、注册资本少的情形
1、不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大客户情况
2023年，除4家外购子公司的情况下，公司主要业务来源于超卓航科本部，超卓航科本部前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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2023年度，航百川系客户营业收入下降，主要系2023年度其下游靶材市场需求减少，因此减少向公司的采购；南航系营业收入增加主要系公共卫生事件影响逐步解除后，航空运输业市场需求逐步恢复，航空公司维修需求增加；比奇塑料科技（衡水）有限公司2022年系技术服务收入，2023年系在前期技术服务业务的延伸下，向其销售导电膜喷涂产品；中国航空工业集团F单位主要系履行2022年签订的销售合同，随着业务合同的履行，2023年收入规模增长；襄阳泰克森机电设备有限公司主要向公司采购铝合金壳体，其作为贸易商在其下游市场存在需求后，委托公司制作铝合金壳体相关产品。
上述前五大客户中，除襄阳泰克森机电设备有限公司为新增客户外，均为公司原有客户，襄阳泰克森机电设备有限公司的具体情况如下：
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襄阳泰克森机电设备有限公司注册资本为100万元人民币，主要由于该公司为贸易型公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
（2）不考虑4家外购子公司的情况下，报告期航空航天相关业务前五大供应商情况
2023年，除4家外购子公司的情况下，超卓航科本部前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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湖北达元建设工程有限公司向公司提供建筑工程服务，随着建筑工程服务需求及履行进度的变化，2023年公司向其的采购金额减少；南航系是公司航材零部件的主要供应商，公司向其的采购金额整体保持在稳定的水平；保康县扒金工程机械有限责任公司和溧阳市立方贵金属材料有限公司向公司提供机载设备维修和冷喷涂业务相关原材料，整体采购金额较小，但较2022年采购额有所增加，主要是航材采购增加所致；株洲三芯金属科技有限公司向公司提供金属粉末原材料，2023年由于公司冷喷涂业务规模进一步扩大，需要采购大量金属粉末，同时其生产的特殊金属粉末可满足公司的技术标准及使用需求，因此从株洲三芯金属科技有限公司采购相关原材料。
上述前五大供应商中，除株洲三芯金属科技有限公司为新增供应商外，均为公司原有供应商，株洲三芯金属科技有限公司具体情况如下：
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株洲三芯金属科技有限公司注册资本为30万元人民币，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
（二）结合对外收购资产影响、收入确认时点准确性、军品审定价格调整、同行业可比公司情况等，说明第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性，是否存在合同的执行周期、毛利率与其他合同存在显著差异的情形，是否存在期后退货、长期未回款情况
1、第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性
公司前三季度与第四季度收入与净利润情况如下：
单位：万元
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公司2023年度销售在2024年1-4月未发生退货的情况，剔除成都鹏华后，第四季度营业收入较前三季度仍有所增长，毛利率有所下降，主要系子公司道然新能源自2022年成立后，2023年属于业务爬坡阶段，其第四季度收入占比较高，但道然新能源毛利率水平较低，导致公司整体毛利率水平下降；此外，公司相关业务合同的执行周期未发生变化。
截至2023年12月31日，公司应收账款账龄情况如下：
■
截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，其中主要欠款方情况如下：
单位：万元
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其中，A、B大修厂账龄较长的原因主要受部队付款计划的影响，A、B大修厂作为军方下属飞机大修厂，拥有良好的信用保障，相关应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形；山东融发戍海智能装备有限公司未回款项系质保金，相关应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形。
综上，公司第四季度收入增长，主要原因为公司收购成都鹏华，成都鹏华第四季度纳入合并范围营业收入为2,024.66万元以及道然新能源收入规模增长。公司严格按照收入确认政策进行收入确认，收入确认时点准确；2023年度不存在军品审定价格调整、合同的执行周期变化的情况。截至2023年12月31日，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，主要应收账款的回收不存在障碍，不存在长期未回款的情形。
公司第四季度亏损主要原因为：（1）公司银行存款被划转确认损失5,995万元；（2）公司第四季度确认了股份支付费用437.08万元；（3）公司第四季度对子公司可抵扣亏损进行重新梳理，冲回递延所得税费用362.03万元；（4）道然新能源第四季度闲置设备产生资产减值损失162.82万元，以及处置设备产生损失77.54万元，合计240.36万元。
2、与同行业可比公司的对比情况
同行业可比公司前三季度与第四季度收入与净利润情况如下：
单位：万元
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如上表所示，同行业上市公司中，阿石创与爱乐达第四季度净利润亦为负数，且阿石创第四季度营业收入亦有所增长。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司收入明细等资料，了解公司主要客户、供应商的交易金额及变动情况，并了解公司航空航天相关业务前五大客户销售金额的变动情况及原因；了解公司第四季度收入增长但净利润亏损的原因及合理性；
2、与公司管理层了解公司主要客户、供应商的交易金额、变动情况及原因、关联关系情况；
3、查阅公司主要新增客户、供应商的工商信息，了解成立时间、注册资本、股东构成、对外投资、主要人员等基本信息，访谈2023年主要新增客户，与相关单位的管理或业务人员就公司与其的业务开展情况、产品定价、终端销售、销售回款、关联关系等情况进行了解及确认；
4、获取销售订单明细，对主要客户的销售合同、发票、银行收款回单进行抽样核查，结合公司年审会计师关于年报审计的收入细节测试、截止测试情况，了解收入确认及时点的准确性；
5、获取并复核了年审会计师关于主要客户的询证函，对相关客户及交易的真实性进行复核；
6、结合年审会计师的审计情况，向公司管理层了解主要客户及业务合同的执行周期、毛利率水平、期后退货、应收账款回款情况，了解是否存在毛利率极高、期后回款逾期等显著异常情形。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大客户中新增客户为襄阳泰克森机电设备有限公司，其注册资本为100万元，主要系该公司为贸易型公司，与公司不存在关联关系，客户及交易的真实性不存在异常；
2、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大供应商中新增供应商为株洲三芯金属科技有限公司，其注册资本为30万元，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，其不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
3、公司第四季度收入增长主要系新收购成都鹏华以及道然新能源业务规模进一步扩大所致；第四季度亏损主要系确认了被划转资金5,995万元的损失以及确认股份支付费用、计提减值准备等影响。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评价管理层自销售订单审批至销售收款的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
2、检查超卓航科本部前五大客户销售情况并分析变动原因；检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品发货单、客户验收单等，以核实收入的真实性，具体核查比例如下：
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3、对前五大客户报告期交易金额与应收账款余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性，具体函证情况如下：
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针对未回函部分，已执行替代测试：检查销售合同/订单、发货单、验收单、发票等情况；针对回函不符情况已获取回函调节表并对差异事项进行检查；
4、对本期主要新增客户进行变动分析，进行工商信息查询核对，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质，对前五大客户中新增客户进行现场走访，以确认新增主要客户收入是否真实性且具有商业实质；
5、对前五大供应商报告期交易金额与往来账款余额进行函证；
6、检查本期主要新增供应商业务开展情况，其采购内容是否与公司业务相关，工商登记信息是否异常，与公司是否有关联关系；
7、结合财务数据，向管理层了解报告期军品审定价格调整情况；
8、执行营业收入截至测试，关注是否存在退货情况；
9、复核公司第四季度利润亏损的原因；
10、检查同行业公司前三季度与第四季度营业收入与净利润趋势是否与公司一致；
11、获取应收账款账龄表，向管理层了解长账龄应收账款未回款的原因；
12、亲自前往银行获取2023年度银行对账单，结合货币资金流水核查，检查上述客户回款的记账凭证、银行回单，前五大客户2023年度回款金额5,861.05万元，检查金额5,742.64万元，检查比例97.98%。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大客户中新增客户为襄阳泰克森机电设备有限公司，其注册资本为100万元，主要系该公司为贸易型公司，与公司不存在关联关系，客户及交易的真实性不存在异常；
2、不考虑4家外购子公司的情况下，前五大供应商中新增供应商为株洲三芯金属科技有限公司，其注册资本为30万元，是广州三鑫金属科技有限公司指定与公司合作的业务方，广州三鑫金属科技有限公司注册资本1,000万元，成立于2006年，是一家长期从事热喷涂加工、设备销售和原材料销售的公司；此外，前五大供应商不存在成立时间短的情形，与公司不存在关联关系。
3、公司第四季度收入增长主要系新收购成都鹏华以及道然新能源业务规模进一步扩大所致；第四季度亏损主要系确认了被划转资金5,995万元的损失以及确认股份支付费用、计提减值准备的影响。
问题3：关于资金管理。年报及公开信息显示，公司于2023年3月向存款行招商银行南京城北支行账户存入资金6,000万元，其中5,995万元被转为对外开具银行承兑汇票的保证金存款，并于同年10月因银行承兑汇票到期被划转。此外，公司还存在闲置募集资金购买信托非保本型产品进行现金管理等募集资金使用不规范的情形。
请公司：（1）请公司补充披露期末集团内各主体货币资金的具体用途及存放管理情况，说明是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因；（2）区分资金来源，完整披露报告期购买非保本型理财产品的情况以及期末风险敞口，是否存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形；（3）结合募集资金被划转事项的整改情况，说明公司对货币资金管理相关内控制度的完善情况；（4）补充披露被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排。
问题回复：
一、公司说明
（一）请公司补充披露期末集团内各主体货币资金的具体用途及存放管理情况，说明是否存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因
公司不存在与大股东或关联方资金共管等情形。截至2023年12月31日，公司合并范围内各主体货币资金（包括大额存单）的具体用途及存放管理情况如下：
单位：元
■
注1：截至2023年12月31日，本公司的保函保证金为在兴业银行股份有限公司襄阳分行开立保函缴纳的保证金330,000.00元，账户利息为273.23元；
注2：中国建设银行股份有限公司襄阳高新技术产业开发区支行因业务冻结的4,250.00元系ETC保证金；
注3：公司与洛阳市洛龙区人民政府签订《湖北超卓航空科技股份有限公司项目入园协议》《湖北超卓航空科技股份有限公司项目补充协议》与《账户及资金监管协议》，协议约定就公司高端装备增材制造生产基地项目给予产业引导资金支持，为保证项目按期完工投产，该项补助资金存放于洛阳市洛龙区人民政府与公司、银行三方共管账户，分批解冻。截至2023年12月31日，公司子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（高端装备增材制造生产基地项目实施主体）收到洛阳市洛龙区人民政府给予的产业引导资金17,379,401.73元，其中11,585,726.24元暂未解冻。
（二）区分资金来源，完整披露报告期购买非保本型理财产品的情况以及期末风险敞口，是否存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形
1、报告期购买非保本型理财产品情况
（1）通过自有资金购买非保本型理财产品情况
报告期公司使用自有资金购买非保本型理财产品的情况如下:
单位：万元
■
注1：万向信托-鑫鹏2号集合资金信托计划的强制平仓线为0.86；另外公司所认购的份额最终获得的信托收益较比较基准不足的部分，书面约定由另一位委托人通过放弃部分信托份额的方式补足，因此，期末风险敞口按照购买金额*0.14计算。
注2：千寻日月鑫是月度开放的产品，公司每月末赎回1,000万份额，次月初认购1,000万份额，报告期内累计认购4次，累计认购金额为4,000.00万元。
注3：截至2023年12月31日，国盛1号情况如下：信用债券占比92.83%，资产支持证券占比6.39%，组合久期0.96（修正行权久期口径），杠杆102.32，持仓债券评级分布：AA68.3%；AA+23.04%;AAA8.66%综上，资管产品组合久期0.96，即便每100bp利率变动，对产品净值影响为0.96%，因此，期末风险敞口按照购买金额*0.96%计算。
注4：货币基金及同业存单指数基金为R1产品。
（2）通过募集资金购买非保本型理财产品情况
报告期公司使用募集资金购买非保本型理财产品的情况如下:
单位：万元
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2、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告针对募集资金现金管理不规范情形的披露
公司在《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中对募集资金现金管理不规范的情形进行了如下披露：
“公司将闲置募集资金2,000万元通过全资子公司上海超卓购买西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）的信盈稳健1号集合资金信托计划-A类信托单位，风险等级为R2-中低风险。该笔业务的信托合同表示：信托业务不承诺信托资产不受损失或者保证最低收益，同时本信托受益人的信托本金或收益发生损失的部分，西藏信托（受托人）不负有对A类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失由A类受益人自行承担。公司将进行现金管理的募集资金投资非保本型产品，存在募集资金现金管理不规范的情形。
同时，公司存在使用暂时闲置募集资金通过全资子公司奈文摩尔、上海超卓购买理财产品的情形，未使用募集资金专户购买，存在闲置募集资金现金管理不规范的情形。”
除上述情况外，公司不存在尚未披露的募集资金现金管理不规范情形。
（三）结合募集资金被划转事项的整改情况，说明公司对货币资金管理相关内控制度的完善情况
募集资金被划转事项发生后，公司认真排查内控制度并及时修订完善。公司于2023年12月对《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》进行了修订。
公司对《募集资金管理制度》进行了梳理补充，进一步完善《募集资管理制度》。公司的募集资金审核流程，细化了募集资金使用审批程序及分级审批权限，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度。
公司陆续对《资金管理活动》《采购与付款管理》《销售与收款管理》等内部控制制度修订完善。公司将加强对财务审核人员的培训和考核，认真学习相关制度及管理办法，提高财务审核人员的专业水平和工作能力。公司持续加强对财务审核制度和流程的建设和完善，明确审核的标准和要求，确保审核工作的规范化和标准化；持续加强财务信息系统的建设和管理，提升财务服务效率；持续加强对财务审核制度的监督和检查，及时发现和纠正审核工作中存在的问题和不足。
（四）补充披露被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排
公司资金被划转后，于2023年11月收到了实际控制人出具的《关于先行垫付的承诺函》。公司实际控制人承诺：“我们将积极筹集资金先行垫付上海超卓被划走的5,995万元存款，并协同超卓航科、上海超卓共同追索前述款项，积极采取各项措施全力维护超卓航科及广大投资者的利益。”具体内容详见公司2023年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人承诺先行垫付相关款项的公告》。
经公司实际控制人向多方积极筹措资金，2023年12月8日，公司收到实际控制人先行垫付款项合计人民币5,995万元，公司实际控制人在《关于先行垫付的承诺函》做出的先行垫付相关款项的承诺已履行完毕，并将继续协同公司向相关责任方追索前述款项。具体内容详见公司2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人承诺事项的进展公告》。
2024年1月，公司收到实际控制人出具的《确认函》，对先行垫付的款项做出补充说明。公司实际控制人确认：“上述垫付的5,995万元资金用于承担超卓航科损失。待后续事件调查结束后，如超卓航科向相关责任方追回全部或部分款项，超卓航科再将收到的追回款项返还给我们；未追回的款项部分，由我们承担。超卓航科不承担任何利息。”具体内容详见公司2024年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于实际控制人先行垫付款项补充说明的公告》。
据公司了解，此次事件相关的刑事案件已经公安机关侦查终结并移送检察院审查起诉，公安机关在侦查阶段共计追回款项约一千余万元。根据相关规定，前述款项需待相关刑事案件经法院审理判决后，返还给受害人。对于公安机关未能追回的部分，公司将向法院提起民事诉讼，要求招商银行向公司返还相应资金。
鉴于公司实际控制人做出的上述垫款行为和相关承诺，公司最终通过刑事及民事程序追回的款项，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、对银行账户执行函证程序，同步亦取得并查阅年审会计师关于银行存款的询证函，了解公司货币资金的具体用途及存放管理情况、是否受限、是否存在与大股东或关联方资金共管等情形；
2、取得并查阅公司银行存款日记账、银行流水对账单、理财产品的购买明细、理财合同等资料，了解公司报告期内购买非保本理财的相关情况及风险；
3、结合公司年度募集资金存放与实际使用情况报告，了解募集资金现金管理披露相关的准确性；
4、取得并查阅公司货币资金管理的相关内部控制制度，结合公司募集资金被划转事项的整改落实情况，了解公司募集资金被划转事项的整改情况、内部控制制度的完善情况；
5、向公司管理层了解被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排；
6、取得并查阅公司期后货币资金流水，了解是否存在被划转募集资金款项的追回情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司不存在与大股东或关联方资金共管的情形，除少量现金及证券账户资金外，公司合并范围内各主体货币资金均存放在公司开立的银行账户中，保证金等使用受限具有合理的理由；
2、公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
3、截至本核查意见出具日，公司已对募集资金被划转事项进行了整改；
4、截至本核查意见出具日，公司尚未收到追回的被划转的资金，后续如公司追回被划转的资金，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、评估并测试与货币资金相关内部控制设计和运行的有效性，关注公司资金业务收付的审批权限的划分、银行账户的管理、票据和印章管理情况等；
2、了解、评估并测试理财产品投资相关内部控制设计和运行的有效性，关注公司购买理财产品审批权限的划分情况等；
3、亲往到中国人民银行或基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户开户清单》，并与公司提供的银行账户进行核对，核实账户的完整性；
4、根据获取的《已开立银行结算账户开户清单》，亲往银行打印对账单，核实并检查银行对账单的完整性及准确性；
5、对银行存款、大额存单进行独立函证，函证比例100%，全部取得回函且相符，并检查是否存在担保情况，与大股东或关联方资金共管等情形；
6、对期末非保本理财产品进行独立函证，函证比例100%，全部取得回函且相符；
7、获取非保本理财产品的购买明细、理财合同等资料，了解公司报告期内购买非保本理财的相关情况及风险，检查非保本理财产品期后赎回或转让情况；
8、复核公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
9、检查公司募集资金被划转事项的整改情况、对货币资金管理相关内控制度的完善情况；
10、向管理层了解被划转募集资金款项的追回情况，以及实控人垫付资金的后续安排；
11、获取期后货币资金凭证进行检查，是否存在被划转募集资金款项的追回情况。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司不存在与大股东或关联方资金共管的情形，除少量现金及证券账户资金外，公司合并范围内各主体货币资金均存放在公司开立的银行账户中，保证金等使用受限具有合理的理由；
2、公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经对募集资金现金管理不规范情形进行披露；
3、截至本报告出具日，公司已对募集资金被划转事项进行了整改；
4、截至本报告出具日，公司尚未收到追回的被划转的资金，后续如公司追回被划转的资金，将全部返还给公司实际控制人；最终无法追回的部分，不再返还给公司实际控制人，由公司实际控制人承担。
问题4：关于募投项目。年报显示，公司IPO募集资金于2022年6月到账，截至2024年4月底，增材制造生产基地项目、洛阳增材制造生产基地项目累计投入比例分别为66.25%、38.95%，上述项目已于2024年5月公告延期。
请公司：（1）结合市场、业务调整的具体情况，说明上述延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性，公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形，如是，在年报中充分提示风险；（2）说明公司后续保障募投项目有序推进所采取的有效措施。
问题回复：
一、公司说明
（一）结合市场、业务调整的具体情况，说明上述延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性，公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形，如是，在年报中充分提示风险
1、结合市场、业务调整的具体情况，说明增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入的原因及合理性
截至2024年4月30日，增材制造生产基地项目投资明细金额及进度如下：
单位：万元
■
截至2024年4月30日，公司增材制造生产基地项目的募集资金计划投入金额21,885.20万元，已投入金额14,498.87万元，投入进度为66.25%，剔除铺底流动资金后，目前投入进度为70.77%。
公司该募投项目的建设是为了满足公司拓展冷喷涂固态增材制造技术在航空维修以及高性能靶材制造领域的应用，主要投入包括建筑工程及设备购置两部分，用于建设冷喷涂增材制造的生产场地以及相关配套设备。目前建筑工程部分已基本完成，项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓导致，主要原因如下：
市场开发进度方面，除航空维修应用外，该项目主要应用目标产品是高性能靶材，但实际客户开发过程中，公司发现该行业进入门槛高，客户更注重头部企业的供货履历，对于新工艺的使用态度相对保守，导致高性能靶材市场开发进度低于预期，为保障资金使用的合理性，设备购置进度相应延后。
同时，受近几年国际局势动荡影响，部分原计划用于航空维修的冷喷涂固态增材制造设备及原材料粉末制造设备进出口渠道发生了政策调整，为满足生产需求，结合国内相关行业的发展情况调研以及公司内部最新研发成果分析，经过公司核心技术团队的研判，决定采用部分设备国产化的方案进行原方案替代，新的方案在经过目标客户初步评审后得到了可行性认可，但一方面延缓了设备采购的进度，另一方面导致目标客户需要补充更多的实验验证工作用于推广冷喷涂增材制造技术在新型号产品上的应用。综合上述因素，公司适当放缓了该项目实施设备采购的投入进度，符合业务发展的客观需要，有利于维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
（2）洛阳增材制造生产基地项目
截至2024年4月30日，洛阳增材制造生产基地项目投资明细金额及进度如下：
单位：万元
■
截至2024年4月30日，公司洛阳增材制造生产基地项目的募集资金计划投入金额13,200.42万元，已投入金额5,140.99万元，投入进度为38.95%，剔除铺底流动资金后，目前投入进度为43.94%。
公司该募投项目未能按计划投入，主要系厂房建设及设备购置进度放缓导致。该项目主要拟作为某军工主机厂生产任务配套基地，主要目标业务为生产多型号导弹舱段壳体，热防护涂层、多型号导弹非金属头罩、舵翼整体制造等产品，并配套建设冷喷涂、热喷涂等相关生产线。
2023年度，受国际局势及局部战争走势的影响，该项目主要目标业务的下游客户某军工主机厂对于相关产品的型号任务规划做了调整，相关产品的需求进度放缓，导致公司在该业务板块的进展受到一定影响，相关型号导弹的舱段壳体、热防护涂层、非金属头罩、舵翼整体制造等系列产品的订单落地预期进度相应延后。
为了保证洛阳增材制造生产基地项目建设更好地满足公司战略发展需要，公司经过综合评估分析，结合宏观经营环境和下游市场需求现状，公司采取了审慎的投资策略，适当放缓了该项目实施尤其是设备采购的投入进度，符合行业的客观情况与公司持续发展经营的需求，有利于维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
2、公司增材制造相关业务是否存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情形
■
2023年，公司增材制造业务产值出现较大的下降，降幅36.24%，产值的下降亦将带动产能利用率的下降；增材制造业务在手订单也出现下降，2024年4月末在手订单较2023年末下降32.79%。
公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期，在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。目前，第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了各项实验验证，已通过了项目技术评审。
（二）说明公司后续保障募投项目有序推进所采取的有效措施
2024年5月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“增材制造生产基地项目”及“洛阳增材制造生产基地项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年5月。
为确保公司上述两个募投项目能够有序推进并顺利实施，公司已采取以下应对措施：（1）加大客户开拓力度，加速推进现有项目的验证和量产，同时持续积极开发新的项目；（2）紧跟目标市场需求前景与行业发展情况，把握时机合理匹配投入；（3）加强研发，满足客户的产品迭代需求，同时加强质量控制、生产管理，提高产品竞争力及客户粘性；（4）按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金存储及使用。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合募集资金可行性报告，了解募投项目使用情况及进度是否与计划一致；
2、向公司管理层了解延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性、增材制造相关业务产能利用率及在手订单的变动原因及合理性、公司保障募投项目有序推进所采取的措施；
3、获取并核查了第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了评审的相关材料。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓的结果。其中，增材制造生产基地项目主要受市场开发进度及采购政策调整影响，洛阳增材制造生产基地项目主要受国际局势及下游客户相关型号任务规划调整影响；
2、公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期。在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。第二批进入大修期的国产机型在2022年-2023年经过了各项实验验证，已通过了评审；
3、公司将通过加大客户开拓力度、加大研发等措施，积极保障募投项目的有序推进。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、获取募集资金可行性报告，检查募投项目使用情况是否与募集资金使用计划一致；
2、获取募集资金可行性报告，检查募投项目是否与募投项目预计进度相符；
3、向公司管理层了解延期募投项目未能按计划投入的原因及合理性、增材制造相关业务产能利用率及在手订单的变动原因及合理性、公司保障募投项目有序推进所采取的措施。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司增材制造生产基地项目及洛阳增材制造生产基地项目未能按计划投入主要系设备购置进度放缓的结果。其中，增材制造生产基地项目主要受市场开发进度及采购政策调整影响，洛阳增材制造生产基地项目主要受国际局势及下游客户相关型号任务规划调整影响；
2、公司增材制造相关业务存在产能利用率水平明显下降、在手订单明显减少的情况，主要原因如下：第一批进口机型的飞机大修任务经历了数年的修理高峰期。在2023年，部队飞行任务进行了阶段性调整，客户机群保障任务也由进口机型逐步转变成国产机型，进口机型的修理量呈阶段性下降的趋势。
3、公司将通过加大客户开拓力度、加大研发等措施，积极保障募投项目的有序推进。
问题5：关于存货。年报及一季报显示，2023年末公司存货账面价值11,657.05万元，同比增长76.66%，其中，发出商品账面价值3,378.12万元，同比增长498.99%，计提存货跌价准备161.67万元。2024年一季度末，公司账面价值12,251.41万元，环比增长。
请公司：（1）区分集团内母公司及各子公司，分别披露2023年末各类存货的构成及库龄情况，并结合长库龄存货情况、存货减值测试方法、原材料及产品价格变动情况、在手订单关联情况，说明各类存货跌价准备计提是否准确、合理；（2）补充披露各类存货期后结转情况，并说明订单覆盖率是否发生明显变化；（3）说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。
问题回复：
一、公司说明
（一）区分集团内母公司及各子公司，分别披露2023年末各类存货的构成及库龄情况，并结合长库龄存货情况、存货减值测试方法、原材料及产品价格变动情况、在手订单关联情况，说明各类存货跌价准备计提是否准确、合理
1、公司存货减值测试方法
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货、存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、超卓航科
截至2023年12月31日，超卓航科各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
■
截至2023年12月31日，超卓航科在手订单金额为2,544.51万元，公司在报告期内，对维修机型退役、维修机型数量较少等原因导致储备的航材备件无使用价值或者被使用几率较小、其预计可变现净值已低于成本的航材备件，计提了存货跌价准备。
3、成都鹏华
截至2023年12月31日，成都鹏华各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
■
截至2023年12月31日，成都鹏华在手订单金额7,100.51万元，可以覆盖存货余额。成都鹏华发出商品按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值后计提了存货跌价准备161.67万元。
4、襄阳嘉德
截至2023年12月31日，襄阳嘉德各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
■
截至2023年12月31日，襄阳嘉德在手订单金额5,292.31万元，可以覆盖存货余额，其中原材料主要为钢材、螺钉、铆钉等，库存商品、发出商品主要为拉矫机、工作辊、联轴器等。经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备。
5、道然新能源
截至2023年12月31日，道然新能源各类存货构成及库龄情况如下：
单位：万元
■
截至2023年12月31日，道然新能源在手订单金额777.33万元，原材料主要系生产所需铝棒，库存商品、发出商品主要为已完工的按照客户要求加工的铝型材，经存货跌价测试，无需计提存货跌价准备。
6、奈文摩尔
截至2023年12月31日，奈文摩尔存货余额为29.24万元，主要为生产所需的原材料，未计提存货跌价准备。
7、上海齐翼
截至2023年12月31日，上海齐翼存货余额为3.32万元，主要为生产所需的原材料，未计提存货跌价准备。
综上，公司各类存货跌价准备计提准确、合理。
（二）补充披露各类存货期后结转情况，并说明订单覆盖率是否发生明显变化
1、各类存货期后结转情况
截至2024年4月30日，各类存货期后结转情况如下：
单位：万元
■
接上表：
单位：万元
■
2、订单覆盖率变动
截至2023年12月31日、2024年4月30日，公司订单覆盖率情况如下：
单位：万元
■
2024年4月末，公司订单覆盖率有所下降，主要系成都鹏华在手订单减少，因成都鹏华主要客户为成飞集团，签订合同大部分在下半年，因此相较于2023年末，2024年上半年在手订单减少。
（三）说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品和低值易耗品等构成，公司年末组织各子公司存货全面盘点，由公司年审会计师参与监盘。盘点内容如下表所示。发出商品主要是公司已经出库并且发往客户处的产品，实施现场盘点存在一定难度，未进行现场盘点，主要采取与客户对账的方式进行确认。
■
接上表：
■
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司期末存货明细表、库龄明细表，了解存货及库龄变动、价格变动等情况；
2、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司存货跌价测试资料，了解存货减值测试方法及执行情况，结合存货库龄、减值测试、价格变动等情况，了解公司存货跌价测试的准确性、合理性；
3、结合公司期末存货明细表、存货期后结转情况，了解期末订单覆盖率及变动情况；
4、取得并查阅公司2023年存货的盘点计划、盘点表、年审会计师监盘资料及年审会计师关于主要发出商品的询证函，了解存货盘点是否存在账实差异及处理情况、发出商品的盘点方式及结果等情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司存货减值测试与年审会计师的存货减值测试结果一致；
2、2024年4月末，公司订单覆盖率有所下降，主要系成都鹏华在手订单减少，因成都鹏华主要客户为成飞集团，签订合同大部分在下半年，因此相较于2023年末，2024年上半年在手订单减少。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、了解、测试生产与仓储循环相关的内部控制的设计，针对生产与成本计算控制点，检查原材料的领用与出库是否经过适当授权并准确记录、检查生产成本的归集与分配是否准确、检查存货成本核算是否准确；检查产成品的验收与入库是否准确及时记录；检查营业成本的结转是否记录准确；针对存货管理控制点，检查存货盘点是否执行，测试生产与仓储循环内部控制是否得到有效运行。
2、对期末发出商品总体毛利率与本期实现销售毛利率对比分析是否一致；
3、获取公司各报告期期末存货明细表、库龄表，并核对至总分类账，抽取部分存货库龄进行复核；
4、获取发出商品明细表进行检查，获取发出商品客户合同、发货单或装箱单进行检查，抽取期末大额发出商品客户进行函证；
5、结合公司存货减值政策对期末存货跌价准备测算进行复核：检查公司存货跌价政策，并与同行业可比上市公司存货跌价政策比较是否合理；对期末存货跌价准备测试表进行复核；
6、对期末存货实施监盘，对发出商品进行独立发函确认，具体情况如下：
（1）存货监盘情况
对于发出商品以外的存货，我们进行了现场监盘并抽取部分存货进行检查：
单位：万元
■
（2）发出商品函证情况
对期末发出商品余额中，选取金额较大的客户单位，就发出商品的数量进行函证，依据发出数量对应的成本金额进行统计，函证情况如下表所示：
单位：万元
■
对于未回函部分，对发出商品函证实施了替代测试：1、检查发出商品对应的销售合同、发货单等相关支持性文件；2、检查发出商品期后验收情况。
7、检查公司在手订单覆盖率情况。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司各类存货跌价准备计提准确、合理；
2、2024年4月末，公司订单覆盖率有所下降，主要系成都鹏华在手订单减少，因成都鹏华主要客户为成飞集团，签订合同大部分在下半年，因此相较于2023年末，2024年上半年在手订单减少。
问题6：关于应收账款。年报显示，公司报告期末应收账款余额1.67亿元，同比增加75.79%，账龄1年以上应收账款余额占比提升较大。
请公司说明应收账款同比变动较大的原因，并结合账龄1年以上应收账款主要欠款方情况，说明账龄较长的原因、是否逾期、逾期金额、坏账计提金额、期后回款情况以及应收账款回收是否存在障碍。
问题回复：
一、公司说明
（一）请公司说明应收账款同比变动较大的原因，并结合账龄1年以上应收账款主要欠款方情况，说明账龄较长的原因、是否逾期、逾期金额、坏账计提金额、期后回款情况以及应收账款回收是否存在障碍
2022年度和2023年度，公司应收账款账面余额占营业收入的比例如下表：
■
如上表所示，2022年和2023年，公司期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为67.94%和61.97%，占比呈下降的趋势。
2023年末，公司应收账款账面余额同比增长7,252.20万元，主要原因为：（1）公司2023年收购的成都鹏华于2023年末新纳入合并报表范围，导致期末应收账款增加3,708.94万元；（2）道然新能源、襄阳嘉德2023年末应收账款分别同比增加1,644.97万元、1,323.54万元，主要系其经营规模扩大带动应收账款余额增长。
2023年末，公司账龄1年以上的应收账款账面余额为3,179.28万元，其中主要欠款方情况如下：
单位：万元
■
其中，A、B大修厂账龄较长的原因主要受部队付款计划的影响，A、B大修厂作为军方下属飞机大修厂，拥有良好的信用保障，相关应收账款的回收不存在障碍；山东融发戍海智能装备有限公司未回款项系质保金，相关应收账款的回收不存在障碍。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司应收账款明细表，并对公司2023年年末的部分应收账款执行函证程序，同步也获取并复核了年审会计师关于主要应收账款客户的询证函，了解应收账款的变动原因、账龄等情况；
2、取得并查阅账龄1年以上应收账款主要欠款方的坏账计提、期后回款等情况，并结合实际业务情况，向公司管理层了解账龄较长的原因、是否逾期、应收账款的回收是否存在障碍等情况。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、2023年末，公司应收账款变动的主要原因为成都鹏华于2023年末新纳入合并报表范围以及受经营规模扩大影响，未见重大异常；
2、公司存在部分账龄较长的应收账款，主要受部队客户的付款计划影响以及业务质保金，相关应收账款的回收不存在障碍。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、对期末应收账款坏账准备进行测算；
2、针对期末大额应收账款结合公司信用政策进行检查是否存在异常；
3、结合销售模式、信用政策等，对报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并对公司及同行业可比公司应收账款周转率差异情况进行比较分析；
4、取得公司报告期内的信用政策，并检查公司对主要客户的信用政策执行情况，是否超过信用期付款；
5、结合期后应收账款的实际回收情况检查，检查是否导致坏账增加，对逾期的大额应收款项的原因进行分析；
6、结合收入函证程序，对期末余额较大的客户进行函证。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、2023年末，公司应收账款变动的主要原因为成都鹏华于2023年末新纳入合并报表范围以及受经营规模扩大影响，未见重大异常；
2、公司存在部分账龄较长的应收账款，主要原因为部队客户的付款计划影响以及业务质保金原因，相关应收账款的回收不存在障碍。
问题7：关于经营性现金流。年报显示，2023年，经营性现金流-6,581.53万元，同比由正转负，其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长超一倍，支付其他与经营活动有关的现金同比增长约两倍。2024年一季度，公司经营性现金流-4,271.82万元，其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长。
请公司：（1）补充披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况，购销存勾稽关系是否异常；（2）分别说明2023年、2024年一季度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因。
问题回复：
一、公司说明
（一）补充披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况，购销存勾稽关系是否异常
2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况如下：
单位：万元
■
经列举现金流量表附注明细，公司购销存勾稽关系一致，2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况不存在异常，符合公司日常生产经营的实际情况。
（二）分别说明2023年、2024年一季度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因
2023年度、2024年一季度，公司支付其他与经营活动有关的现金具体如下：
单位：万元
■
注：表中付现的费用是指期间费用（管理费用、销售费用、研发费用）中需付现的费用，不包括人工支出、税费支出等；往来款是指向其他方支付的可以收回的临时往来款或偿还前期借款，包括偿还自然人借款、押金、保证金等；资金被划转特指2023年度被划走的资金；捐赠是指向社会捐出的款项；手续费是指财务费用中的银行手续费；其他是指除上述情形以外的支付与经营活动相关的现金，如营业外支出等。
2023年度，公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要受被划转资金的影响。2024年第一季度，公司支付其他与经营活动有关的现金有较大上升，主要是由于2024年一季度数据包括2023年12月纳入合并报表范围的成都鹏华公司一季度的数据，而2023年一季度则不包含。除此之外，上述数据符合公司日常生产经营的实际情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合年审会计师的审计情况，了解公司的现金流量情况，了解购买商品接受劳务支付的现金的变动原因及合理性、采购付款与采购入库等是否存在异常；
2、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司2023年、2024年一季度支付的其他与经营活动有关的现金明细，向公司管理层了解2023年、2024年一季度支付的其他与经营活动有关的现金变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已按照要求披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细，购销存勾稽关系未发现异常；
2、2023年度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要受被划转资金的影响，2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金无重大异常，符合公司日常生产经营的实际情况。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、检查公司2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细情况，购销存勾稽关系是否异常；
2、获取2023年、2024年一季度公司支付其他与经营活动有关的现金明细，向公司管理层了解2023年、2024年一季度支付的其他与经营活动有关的现金变动的原因及合理性。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、公司已按照要求披露2023年及2024年一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金明细，购销存勾稽关系未发现异常；
2、2023年度公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要受被划转资金的影响，2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金无重大异常，符合公司日常生产经营的实际情况。
问题8：关于销售费用。年报显示，公司2023年销售费用912.62万元，同比增长160.29%，其中职工薪酬402.13万元，同比增加322.75万元。2023年末公司销售人员29人，与2022年末相比增加6人。
请公司说明销售费用大幅增加的原因及合理性，销售费用中职工薪酬总额变动与销售人员数量变动是否匹配。
问题回复：
一、公司说明
（一）请公司说明销售费用大幅增加的原因及合理性，销售费用中职工薪酬总额变动与销售人员数量变动是否匹配
最近两年，公司销售费用的对比情况如下：
单位：万元
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2023年度，公司销售费用较2022年度增加562.01万元，主要原因为：1）襄阳嘉德于2022年12月起纳入合并范围，公司2022年合并报表中未包含襄阳嘉德纳入合并范围前所产生的销售费用，公司2023年合并报表中，襄阳嘉德所产生的销售费用较上年增长409.69万元，导致公司2023年销售费用总额大幅增长；2）上海超卓广州分公司为持续加大在新能源汽车新一代热管理系统零部件、多晶硅生产相关设备等新的民用领域项目上的市场开拓力度，2022年底开始对销售团队进行扩充，提高公司在相关领域的市场开拓能力，带动2023年销售费用同比增长139.17万元。
最近两年，公司销售人员职工薪酬总额、销售人员数量、人均薪酬的具体情况如下：
单位：万元
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注：人数系公司期末销售人员数量。
2023年度，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量均呈同比增长的趋势，但销售人员职工薪酬总额的增长幅度高于人员数量的增长幅度，2023年人均薪酬水平增幅较大，主要原因为：（1）公司于2022年4月收购奈文摩尔、2022年9月收购道然新能源、2022年12月收购襄阳嘉德，并在完成收购后才将上述子公司纳入合并报表范围，因此，上表中，2022年公司销售人员职工薪酬总额中未包含外购子公司纳入合并报表范围前所产生的职工薪酬金额，但期末销售人员数量系公司2022年末全部在职的销售人员总数，导致公司2022年全年口径的总人均薪酬较低；（2）2022年末起，公司为加强冷喷涂增材制造技术在民用领域的应用与推广，对销售团队进行扩充，提高公司在相关领域的市场开拓能力，同时由于相关领域的市场竞争激烈，部分人员的薪酬水平较高，带动公司2023年全年销售人员人均薪酬水平提升。
因此，2023年度，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量的变动具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
持续督导机构执行了如下核查程序：
1、结合年审会计师的审计情况，取得并查阅公司年度报告及销售费用明细，了解2023年销售费用变动的主要构成及变动情况；
2、取得并查阅公司年度报告及员工花名册，了解销售人员的变动情况，并结合销售费用职工薪酬的变动情况，向公司管理层了解销售费用职工薪酬总额与销售人员数量变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司已说明销售费用大幅增加的原因及合理性；
2、2023年，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量的变动具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
三、年审会计师核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，年审会计师主要执行了如下审计程序：
1、取得并查阅公司年度报告及销售费用明细，对销售费用进行对比分析，分析其合理性；
2、取得并查阅公司年度报告及员工花名册，了解销售人员的变动情况，并结合销售费用职工薪酬的变动情况，向公司管理层了解销售费用职工薪酬总额与销售人员数量变动的合理性；
3、执行费用截至测试，检查是否有费用跨期。
（二）核查意见
经执行上述程序，年审会计师认为：
1、2023年，公司销售费用大幅增加的原因主要为：（1）公司于2022年4月收购奈文摩尔、2022年9月收购道然新能源、2022年12月收购襄阳嘉德，并在完成收购后才将上述子公司纳入合并报表范围，因此，上表中，2022年公司销售人员职工薪酬总额中未包含外购子公司纳入合并报表范围前所产生的职工薪酬金额，但期末销售人员数量系公司2022年末全部在职的销售人员总数，导致公司2022年全年口径的总人均薪酬较低；（2）2022年末起，公司为加强冷喷涂增材制造技术在民用领域的应用与推广，对销售团队进行扩充，提高公司在相关领域的市场开拓能力，同时由于相关领域的市场竞争激烈，部分人员的薪酬水平较高，带动公司2023年全年销售人员人均薪酬水平提升；
2、2023年，公司销售人员职工薪酬总额及销售人员数量的变动具有合理性，符合公司生产经营的实际情况。
特此公告。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2024年6月29日