证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次重组的基本情况

　　为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

　　二、本次重组的进展情况

　　公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经申请，公司股票自2022年12月26日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年12月24日披露的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-045）。

　　在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司于2022年12月31日、2023年1月7日披露的《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2022-046、2023-001）。

　　2023年1月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告，并披露了本次重组预案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年1月10日（星期二）开市起复牌。

　　2023年2月9日，公司在指定信息披露媒体披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-008）。

　　2023年3月10日，公司在指定信息披露媒体披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-009）。

　　2023年3月15日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，相应修订了本次重组预案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　2023年4月8日，公司在指定信息披露媒体披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-020）。

　　2023年4月14日，公司在指定信息披露媒体披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局批复的公告》（公告编号：2023-022）。

　　2023年5月9日，公司在指定信息披露媒体披露了《中航直升机股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-027）。

　　本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。公司正在积极组织本次重组的中介机构持续开展各项工作，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作进展顺利。公司本次重大资产重组的方案已通过国有资产监督管理部门的预审核。目前，公司正在履行标的公司评估报告的资产评估备案程序。

　　三、风险提示

　　本次重组尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　二零二三年六月九日