航空工业直升机业务整合方案出炉：中直股份拟作价50.78亿收购昌飞、哈飞
每经记者 杨煜 每经编辑 梁枭
自年初发布交易预案以来，中直股份（SH600038，股价41.71元，市值245.87亿元）收购昌飞集团及哈飞集团一事一直备受市场关注。7月18日晚，交易草案终于出炉，中直股份拟作价50.78亿元收购昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞集团）100%股权和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）100%股权，并计划募集配套资金总额不超过30亿元。
此次交易将进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）直升机业务的整合。从主营业务上讲，交易完成后，中直股份将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。
交易作价50.78亿元
中直股份、昌飞集团、哈飞集团三者同为航空工业集团旗下从事直升机相关业务的公司。其中，昌飞集团及哈飞集团是我国直升机产业的核心研发及生产企业，中直股份则是国产直升机零部件的主要供应商。
在国企深化改革的背景下，军工企业接连开启专业化整合的大幕。随着昌飞集团、哈飞集团注入中直股份，航空工业集团也将进一步实现其直升机业务的整合，提升中直股份的研发创新能力、资源整合能力。
据重组报告书，此次交易的具体方案为，中直股份通过发行股份方式购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，交易对方包括航空工业集团和中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工），交易作价50.78亿元，股份发行价格35.92元/股，拟发行约1.42亿股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为19.43%。
同时，中直股份计划募集配套资金总额不超过30亿元，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。
交易完成后，中直股份的主要财务指标将有直观改善。以2022年度为例，交易完成后，中直股份的营业收入将从194.73亿元增加至227.07亿元，增幅达到16.61%；基本每股收益将从0.66元/股增加至0.69元/股。
此外，此次交易前，中直股份与昌飞集团、哈飞集团存在关联销售、关联采购等关联交易。在交易完成后，中直股份发生的关联交易规模将大幅减小，有助于上市公司增强独立性。
昌飞集团去年盈利同比减少超九成
《每日经济新闻》记者注意到，2022年度中直股份、昌飞集团均出现了归母净利润骤降的情况。其中，中直股份实现归母净利润3.87亿元，同比减少57.61%；昌飞集团实现归母净利润1183.74万元，同比减少95.52%。哈飞集团业绩较为稳定，2022年归母净利润为1.11亿元，同比增长8.24%。
谈及标的公司盈利能力的连续性和稳定性，中直股份表示，标的公司目前客户集中度较高，如主要客户对标的公司产品需求出现下降，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。以昌飞集团为例，由于2022年客户需求出现结构性调整，对昌飞集团2021年主要在售部分产品的需求发生较大下滑，导致昌飞集团短期经营业绩有所下滑。
此次交易中，中直股份还与中航科工签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。
中航科工承诺，2023年~2026年，采用收益法评估的昌飞集团无形资产对应的承诺净利润数分别为290.76万元、63.76万元、1503.89万元和2446.75万元，其中前两年的承诺净利润数较低；哈飞集团无形资产对应的承诺净利润数分别为6842.64万元、7626.17万元、8458.61万元和9768.44万元。
中直股份方面，公司于7月13日发布2023年半年度业绩预增公告，预计今年上半年实现归母净利润1.1亿元至1.32亿元，同比增长553%至683%。中直股份表示，业绩同比增加的主要原因是航空产品收入增长，增长比例较高的原因是上年同期基数较小。