海信视像科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-033

海信视像科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月29日

● 采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月29日 10:00

召开地点：青岛市东海西路17号海信大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月29日

至2023年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

公司本次股东大会由公司独立董事王爱国先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的投票权。有关本次征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日发布的《海信视像科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-034）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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此外，会议还将听取《独立董事2022年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）于2023年3月31日披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《2022年度审计报告》《关于2022年年度权益分派方案的公告》（公告编号：临2023-014）、《2022年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-015）、《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-011），以及于2023年6月8日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：临2023-031）、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：临2023-032）和《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：2021年限制性股票激励计划的激励对象

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

所有现场参会的人员均需遵照如下登记流程。

第一步：预约登记

请参会的股东在股权登记日后两个交易日内将联系方式（手机号等）及下述有效证件发送邮件至zqb@hisense.com办理预约登记。前述有效证件包括但不限于：

1、个人股东出席会议的，应发送本人签字的本人身份证和股东账户卡（或其他同等效力的股东身份证明文件）扫描件；委托代理人出席会议的，应发送委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证扫描件。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应发送本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡扫描件；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应发送加盖公章的营业执照、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证扫描件。

第二步：现场登记

请股东及股东代理人在现场会议召开前半小时内（9:30-10:00）办理现场登记。

出席会议的股东或其代理人应持以下文件办理现场登记，验证通过方可入场：

1、个人股东出席会议的，应同时出示本人身份证原件和股东账户卡（或其他同等效力的股东身份证明文件）原件；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书原件、委托人股东账户卡原件和代理人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件（由公司留存）和股东账户卡原件；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书原件、股东账户卡原件和代理人身份证原件。

六、其他事项

1、与会股东及股东代理人费用自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程，按当日通知进行。

3、联系方式

联系部门：证券部

联系电话：（0532）83889556

邮寄地址：青岛市市南区东海西路17号海信大厦15楼证券部高蕊

邮箱地址：zqb@hisense.com

特此公告。

海信视像科技股份有限公司董事会

2023年6月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

海信视像科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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海信视像科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

二零二三年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制订。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为海信视像通过公司回购专用证券账户从二级市场回购的股票。本计划拟授予的限制性股票数量为2,170.8万股，占海信视像已发行股本总额的1.66%。公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

3、本计划授予的激励对象总人数为226人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司（含下属公司，下同）任职的核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。

4、本计划授予的限制性股票的价格为8.57元/股。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票、派息等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。

6、本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止（激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺不受本计划有效期的影响），最长不超过48个月。

7、本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分三期解除限售。各解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，本计划授予的限制性股票可按本计划约定的比例解除限售。

本计划在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

10、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

11、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。

13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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特别说明：本激励计划中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，构建长期激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象勤勉地开展工作，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制订本计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。

制订本计划所遵循的基本原则为：

1、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司（含下属公司，下同）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干员工；

2、公平、公正、公开；

3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来持续的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本激励计划，报董事会、股东大会审批，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司任职的核心骨干员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计226人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司任职的核心骨干员工。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（四）激励对象的确定和审核

1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

（一）股权激励计划的股票来源

本计划的股票来源为海信视像通过公司回购专用证券账户从二级市场回购的股票。

（二）授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量2,170.8万股，占海信视像已发行股本总额的1.66%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）有效期

本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（指激励对象自愿承诺延长锁定期届满后实际办理完毕解除限售手续）或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将按相关规定在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

1、限售期

本计划授予的限制性股票限售期自激励对象授予限制性股票登记完成之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同，若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。

2、解除限售安排

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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注：激励对象自愿承诺解除限售后延长锁定期至该期解除限售后的第24个月。详见本章之“（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺”部分。公司将于延长锁定期届满后，参照上述时间安排标准，为满足解除限售条件的激励对象实际办理解除限售手续。

（四）本激励计划禁售期

本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺

激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺将各期解除限售后的股票分别延长锁定至该期解除限售后的第24个月，即在各期解除限售后的24个月内，不得出售、质押或以其他方式转让该期已解除限售的公司股票。

已达成2021、2022或2023年度公司业绩考核条件及个人考核要求，且满足某期解除限售条件的激励对象，其在延长锁定期内离职的，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，并继续适用延长锁定承诺，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按授予价格进行回购并注销；如发生退休、死亡等客观情况的，可在事实发生的当月解除延长锁定；延长锁定期内激励对象个人情况发生其他变化的，就该等达成某期解除限售条件后但仍在自愿锁定期承诺内的限制性股票，公司将比照本计划“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的相关约定处理。本计划修订稿经股东大会审议通过前，已达成某期解除限售条件的激励对象已获授但尚未回购注销的限制性股票，比照前述规定执行。

在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。

为免疑义，自愿延长锁定承诺的锁定期自各解除限售期的首个交易日起算。

第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法

（一）授予限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股8.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.57元的价格购买公司通过回购专用证券账户回购的股票。

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：

1.本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即8.57元；

2.本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即7.42元；

3.本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.58元；

4.本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.32元。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2021一2023年，每个解除限售期考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面考核要求

根据公司制订的《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，当公司层面绩效考核目标达成，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票才可全部解除限售；如激励对象个人绩效考核结果为C级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为C级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%不得解除限售，由公司回购注销）；如激励对象个人绩效考核结果为D级, 激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（三）考核指标的合理性说明

本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为扣非后归母净利润，能反映公司未来核心盈利能力，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年扣非后归母净利润为基数，2021-2023年度扣非后归母净利润增长率分别为30%、55%、85%的业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出综合评价。公司将根据激励对象个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。

综上，公司本激励计划的考核体系合理、有效，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理原则

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”等。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认股东权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，按照企业会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

（1）上述成本预测和摊销未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。

第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（一）本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过本激励计划，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作；

3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

6、公司股东大会批准激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、本计划经公司股东大会批准；

2、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议激励计划；

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，并在延长锁定期届满后，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司应当及时披露相关实施情况的公告；

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

第十二章 公司与激励对象的权利义务

（一） 公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；

2、公司承诺不为激励对象依本计划行使限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；

4、公司应当根据激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期及自愿延长锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；

7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，且公司不再存续；

3、其他重大变更。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

激励对象在本计划有效期届满前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销。

2、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象（或激励对象死亡时指定的财产继承人或法定继承人）可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

3、除本计划另有约定外，发生以下任一情形时，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销：

（1）激励对象辞职或其他非因上述第2条的个人原因而与公司终止或解除劳动合同；

（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格、被免职；

（3）激励对象在海信视像全资、控股子公司任职的，若海信视像失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司规章制度给公司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。

5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违反公司规章制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。

6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（三）外部环境发生重大变化

在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。

第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除另有说明或相关法律法规另有规定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（一）回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

（二）回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股（包括向不特定对象公开募集股份和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

（三）回购价格或回购数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并进行公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十五章 附则

（一） 本计划由海信视像股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

海信视像科技股份有限公司董事会

二零二三年六月七日

证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-032

海信视像科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：从二级市场回购

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）拟授予的限制性股票数量为2,170.8万股，占本计划草案公告时公司股本总额1,308,481,222股的1.66%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

基本信息：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）于1997年4月22日在上海证券交易所上市，注册地址为青岛市经济技术开发区前湾港路218号。

主要业务：公司坚持以技术创新为驱动力，通过芯片、显示技术、云平台、操作系统以及人工智能技术的不断领先与高度协同，向全球用户提供智能显示系统解决方案，满足日益增长的智能显示需求，旨在成为“显示无处不在、服务无处不在、连接无处不在”的全球最强系统显示解决方案提供商。

（二）公司最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会

现由7名董事构成，包括非独立董事于芝涛、贾少谦、代慧忠、刘鑫；独立董事王爱国、高素梅、赵曙明。

2、监事会

由3名监事构成，包括监事会主席陈彩霞、监事孙佳慧、职工代表监事张然然。

3、高级管理人员：

总裁李炜、副总裁金张育、财务负责人王惠、董事会秘书刘莎莎。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，构建长期激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象勤勉地开展工作，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制订本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式：限制性股票。

股票来源：公司从二级市场回购的本公司股票。

回购资金来源及影响：回购资金来源为公司自有资金。经就回购股份对公司股权结构、日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响进行分析，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

回购程序：2021年4月26日，公司召开董事会会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意在二级市场以集中竞价交易方式回购股份用于后续股权激励。根据《公司章程》，公司收购本公司股份用于股权激励，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，因此本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司于2021年5月11日至2021年5月18日期间实施了股份回购。

已回购股份的处理安排：本次回购的股份将用于后期实施股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分履行必要审议程序后予以注销。公司对回购股份的处置符合《公司法》的相关要求。

四、拟授出的权益数量

本计划拟授予的限制性股票数量为2,170.8万股，占本计划草案公告时公司股本总额1,308,481,222股的1.66%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司（含下属公司）任职的核心骨干员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

（二）激励对象的范围