上交所对退市银鸽控股股东及实际控制人进行纪律处分

原标题：上交所对退市银鸽控股股东及实际控制人进行纪律处分 来源：证券时报网

　　上海证券交易所（以下简称上交所）在日常信息披露监管中发现，河南银鸽实业投资股份有限公司或公司）、控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽集团）、实际控制人孟平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项，并召开纪律处分委员会，形成纪律处分决定。

经查明，违规事项如下：

1.公司违规为控股股东提供大额担保

　　根据中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称河南证监局）《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕4号）、《关于对顾琦、邢之恒采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕5号）查明的事实，2018年11月21日，公司作为保证人，与银行签订最高额保证合同，为控股股东银鸽集团提供主债权最高限额为6.99亿元的保证担保，占公司2017年度经审计净资产的33.13%。公司上述担保事项构成关联担保，金额巨大，可能导致公司承担巨额偿债风险。但公司未就担保事项按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时对外披露，直至目前仍未履行相关审议程序和信息披露义务。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员未对公司对外担保情况进行充分关注，也未采取有效措施对相关违规担保事项予以核查，导致公司相关信息披露不真实

　　2019年5月21日，上交所向公司发出2018年年报审核问询函，要求公司结合其前期披露的可能为银鸽集团涉及借款诉讼事项提供担保事项，核实公司是否存在违规担保事项，并要求全体独立董事对此进行核查并发表意见。2019年6月22日，公司披露回复公告称，前期披露的银鸽集团涉及诉讼事项已撤诉，公司不存在违规担保事项。独立董事方福前称，其自2018年7月开始任职，对问询函中所涉及事项不知情。其他独立董事均称，公司遵循证监会及上交所信息披露有关规定，经股东大会、董事会审议通过的对外担保已做充分完整的披露，公司未存在违规担保事项。

　　2019年9月3日，上交所就有关投诉举报质疑公司涉嫌违规担保事项，向公司发出监管工作函，再次要求公司核实是否存在违规担保行为等问题。2019年10月29日，公司披露回函公告称，除已经披露过的担保事项，未为银鸽集团及其他第三方提供相应的担保，且未发现上述担保事项相关记录。公司董事长也表示未在函件提及的担保事项中签字。

　　2019年12月，有媒体报道称，公司涉及多笔违规担保，且金额较大。上述媒体报道经广泛转载，市场关注度高。经监管督促，公司于2019年12月7日披露关于媒体报道的澄清公告称，公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登记，除公司已披露过的对外担保事项外，未发现公司在其他担保协议上加盖公章的记录，也未查到相关事项的授权委托记录。公司经询问董事长，其确认未在报道中提及的担保事项中签字；经公司询问用章管理人，其确认未在报道中提及的担保事项中盖章。经查阅公司总经理会议纪要或协议，公司未发现上述相关的担保协议。

　　后经河南证监局查实，2018年11月21日，公司作为保证人，与银行签订最高额保证合同，为控股股东银鸽集团提供主债权最高限额为6.99亿元的保证担保。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，在市场高度关注公司涉嫌违规担保情况下，未对担保事项进行充分、持续关注并采取有效措施督促公司进行调查核实，导致公司关于担保情况的信息披露不真实。

3.公司擅自泄露未公开重大信息，导致相关信息先于法定披露渠道披露

　　2020年6月2日晚间，有媒体报道称，自公司处获悉，公司第三大股东漯河市发展投资控股集团有限公司（以下简称漯河发投）以告知函形式通知公司，漯河发投于6月2日开始通过二级市场增持公司股票。上述媒体报道还提及，公司控股股东银鸽集团接受采访时表示，漯河发投此次增持计划将使用不高于10，000万元的资金。媒体报道上述信息后，6月3日公司股价涨停。

　　经监管问询，公司于2020年6月5日、6月6日披露回复公告及更正公告称，公司时任董事长兼总经理顾琦于6月2日收到漯河发投增持告知函，漯河发投称将择机增持公司股票，但未告知其已增持金额、具体增持计划。顾琦以微信形式将告知函发送至包括银鸽集团有关人员在内的微信工作群。银鸽集团获悉相关信息后，结合前期债务问题处置有关沟通会内容、口头商议的增持上限不超10，000万元的情况，安排员工撰写上述涉及漯河发投增持计划将使用不高于10，000万元资金事项的新闻稿件，并由公司职工监事陈应楼将稿件发送至媒体。上述公告同时披露称，漯河发投于2020年6月2日、3日分别增持公司股票3.1万股、20万股，涉及资金约20万元，并拟自2020年6月2日起6个月内，增持公司股票金额不低于2,000万元，不高于10,000万元。

　　另经查明，2020年6月2日上述增持计划信息发布前，公司股价已连续15个交易日低于面值，存在面值退市风险。

　　公司违规为关联方提供大额担保，未履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，并擅自向控股股东及有关媒体泄露重大信息，导致相关信息先于法定披露渠道披露，其行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.4条、第2.6条、第2.15条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。

　　控股股东银鸽集团作为被担保方，孟平作为公司实际控制人，违反诚实信用原则，利用控制地位侵占上市公司利益，涉及金额巨大，对公司违规担保行为负有主要责任。时任银鸽集团法人代表胡志芳、执行董事刘晓军作为银鸽集团经营管理主要责任人，直接决策和参与实施相关违规担保事项，对违规担保行为负有主要责任。银鸽集团、孟平、刘晓军、胡志芳的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定。

　　时任公司董事长顾琦作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书邢之恒作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规担保行为负有责任。同时，时任董事长顾琦、时任董事兼副总经理孟灵魁、王友贵、罗金华、封云飞，时任独立董事刘汴生、陶雄华、赵海龙、方福前，时任监事胡志芳、杨向阳、陈应楼，时任副总经理董晖，时任财务总监汪君、时任董事会秘书邢之恒作为公司的董事会、监事会成员及高级管理人员，在媒体报道后引起市场关注、上交所多次发函要求核查的情况下，仍未勤勉尽责，未对公司对外担保事项予以充分关注，也未采取措施积极调查、全面核实相关担保事项，导致公司信息披露不真实。此外，控股股东、时任公司董事长顾琦及时任公司监事陈应楼直接参与实施擅自泄露未公开重大信息，导致相关信息先于法定披露渠道披露，对相关违规行为负有主要责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对河南银鸽实业投资股份有限公司、控股股东漯河银鸽实业集团有限公司、实际控制人孟平、时任公司董事长顾琦、时任公司董事会秘书邢之恒、控股股东漯河银鸽实业集团有限公司时任执行董事刘晓军、控股股东漯河银鸽实业集团有限公司法人代表胡志芳予以公开谴责，并公开认定孟平、顾琦3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事孟灵魁、王友贵、罗金华、封云飞，时任独立董事刘汴生、陶雄华、赵海龙、方福前，时任监事杨向阳、陈应楼，时任副总经理董晖，时任财务总监汪君予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。