广州发展集团股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600098证券简称：广州发展公告编号：2023-077

　　公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

　　公司债券代码：188103、188281、185829、137727

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日9点30分

　　召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案2已经2023年10月30日召开的公司第八届董事会第五十七次会议通过，议案3经2023年10月30日召开的公司第八届监事会第三十四次会议审议通过。以上会议决议公告均刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、2.00、2.01、2.02、2.03、3.00、3.01、3.02。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

　　个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　六、其他事项

　　1.会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2.联系方法：

　　通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

　　邮政编码：510623

　　电话：(020)37850968

　　传真：(020)37850938

　　联系人：姜云

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州发展集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　股票简称：广州发展股票代码：600098公告编号：临2023-075号

　　公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

　　公司债券代码：188103、188281、185829、137727

　　广州发展集团股份有限公司第八届

　　董事会第五十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于2023年12月13日以通讯表决方式召开第八届董事会第五十九次会议，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、《关于通过修订公司〈董事会审计委员会工作规程〉部分条款的决议》（应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，8票同意通过）。

　　经表决，全体董事一致同意：

　　为进一步提高公司治理水平，同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》，修订公司《董事会审计委员会工作规程》部分条款。

　　详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州发展集团股份有限公司董事会审计委员会工作规程（2023年12月修订）》。

　　二、《关于通过修订公司〈董事会提名委员会工作规程〉部分条款的决议》（应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，8票同意通过）。

　　经表决，全体董事一致同意：

　　为进一步提高公司治理水平，同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》，修订公司《董事会提名委员会工作规程》部分条款。

　　详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州发展集团股份有限公司董事会提名委员会工作规程（2023年12月修订）》。

　　三、《关于通过修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作规程〉部分条款的决议》（应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，7票同意通过）。

　　经表决，全体董事一致同意：

　　为进一步提高公司治理水平，同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》，修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作规程》部分条款。

　　详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州发展集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程（2023年12月修订）》。

　　四、《关于通过修订公司〈合规管理办法〉部分条款的决议》（应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，7票同意通过）。

　　经表决，全体董事一致同意：

　　为进一步健全合规管理体系，加强合规管理，有效防控合规风险，提升依法合规经营管理水平，同意公司根据相关管理办法要求并结合公司实际，修订公司《合规管理办法》部分条款。

　　五、《关于通过调整公司出租物业合同主体涉及关联交易的决议》（应参与表决非关联董事7名，实际参与表决非关联董事7名，7票同意通过）。

　　公司第八届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司出租物业涉及关联交易的议案》，同意公司属下全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称“新城公司”）向公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）出租物业，并签署《房屋租赁合同》。合同租期自2023年5月1日至2025年7月31日，租金以评估价为基础且高于同区域市场平均租金，每月租金为人民币454,320元。

　　因工作需要，广州产投拟于2024年1月1日起与其全资子公司广州产业投资资本管理有限公司（简称“产投资本”）共同承租上述租赁合同中的部分物业。

　　经表决，全体非关联董事一致同意新城公司与广州产投及产投资本签订三方补充协议，自2024年1月1日起由广州产投及产投资本共同承租上述部分物业，租赁费用计算方式与前述《房屋租赁合同》一致，月租金、露台花园配套设施管理及维护费各183,560元/月。

　　公司独立董事于2023年12月11召开专门会议审议上述事项。经审阅材料，全体独立董事认为：上述关联交易合同主体调整符合实际需要，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价机制公允、合理，不存在损害公司及股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第五十九次会议审议。

　　六、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》（应参与表决非关联董事7名，实际参与表决非关联董事7名，7票同意通过）。

　　《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日