广州发展集团股份有限公司

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为人民币9,860,179,907.68 元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,390,808,081.67元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股份登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派送现金红利2.7元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本3,506,306,868股，合计拟派发现金红利946,702,854.36 元（含税），占2024年度归属于母公司所有者的净利润的54.67%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形

■

公司2022-2024年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月7日召开第九届董事会第十四次会议审议本次利润分配方案，本方案符合公司《章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，全体董事一致同意通过该议案。本次利润分配方案需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：公司 2024年度利润分配方案平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求。本次利润分配方案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求,符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益,同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合股东利益、公司发展阶段及未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年4月9日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-022号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，对公司2021年非公开发行A股募集资金的存放和使用情况进行了全面核查。现将公司截至2024年12月31日的募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817,858,967股A股股票，发行价格为6.43元/股，共募集资金5,258,833,157.81元，扣除各项发行费用人民币20,533,646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,238,299,511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485号）。

截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金4,360,808,457.77元，其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,024,344,371.16元；非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用3,336,464,086.61元。

公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项后的节余募集资金人民币1,022,122,402.80元永久性补充流动资金（包含扣除手续费后的利息收入净额144,631,348.95元）。截至2024年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币0元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。

公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司于2021年12月分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会决议，同意《关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币1,022,122,402.80元由募集资金专户转至一般账户用于永久补充流动资金，截至2024年12月31日各募集资金专户余额为0。节余募集资金转出后，对应募集资金专户不再使用，公司已完成销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年累计使用募集资金371,965,201.63元，均为非公开发行方案披露的募集资金投资项目直接使用。募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表）。

公司非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金建设部分已建设完毕并达到可使用状态，所有募投项目已完成结项，结项后的节余募集资金1,022,122,402.80元全部用于永久补充流动资金。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年1月19日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,024,344,371.16元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,756,401.80元（不含增值税）。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。立信会计师对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10003号）。上述事项已于2022年3月20日实施完毕。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会决议，同意《关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。募投项目结项后节余募集资金人民币1,022,122,402.80元（详见下表），全部用于补充流动资金。

■

注：1.“广州市天然气利用工程四期调整工程项目”使用了账户利息。

2.“广州LNG应急调峰储气库项目”与“广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目”、“广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目”与“广州市天然气利用工程四期调整工程项目”、“广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目”“肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目”与“广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光伏项目”分别存在共用募集资金专户的情况。

3.账户利息净收入按募集资金承诺投入金额比例分摊。

（八）募集资金使用的其他情况

因公司精简压缩管理层级，广州发展液化天然气投资有限公司被吸收合并，该公司用于注资粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施募投项目的募集资金专户被注销。公司于2023年10月7日完成招商银行股份有限公司广州分行募集资金专户（账号：120920872810111）销户手续，存放在该账户内的资金已按规定全部转至粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司在广发银行股份有限公司广州分行营业部开立的募集资金专户（账号：9550880066396100128）。

公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将募投项目结项后的节余募集资金人民币由募集资金专户转至一般账户用于永久补充流动资金，节余募集资金转出后，所有募集资金专户不再使用，公司已完成销户手续。账户注销后，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：广州发展2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2024年11月修订）》的相关规定编制，如实反映了广州发展2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投认为，广州发展2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年4月9日

附表

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：广州发展集团股份有限公司 单位：人民币元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币5,238,299,511.62元。

注2：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后直接投入募集资金投资项目的金额以及已置换预先投入募投项目的自筹资金金额两部分。

注3：广州LNG应急调峰储气库项目和广州LNG应急调峰气源站配套码头工程项目由发行人全资子公司粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司实施，经济效益合并计算。广州LNG应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）项目和广州市天然气利用工程四期调整工程项目增加天然气管网覆盖区域，提升公司整体供气规模和销售收入，但难以单独直接核算经济效益。广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目本年未达预计效益原因是燃料价格较高。

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-023号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构

广州发展集团股份有限公司于2025年3月28日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2025年4月7日以现场结合视频会议方式召开第九届董事会第十四次会议，应到会董事7名，实际到会董事7名，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于聘任公司审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计工作和公司2025年度内部控制审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

公司相关审计业务主要由立信广东分所承办。立信广东分所成立于2011年6月7日，系立信在国内设立的分支机构，位于广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11层，统一社会信用代码为91440101581859795Y，已取得广东省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：310000064401）。立信广东分所自成立以来一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

3.业务规模

立信2024年度收入总额（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入（未经审计）35.16亿元，证券业务收入（未经审计）17.65亿元。

2024年度审计上市公司客户家数：693家。

4.投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

5.独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为无受到刑事处罚，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，无纪律处分，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：张曦

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 金彦玲

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：滕海军

■

2. 项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2024年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）

财务报告审计收费人民币333.70万元(含税)，内部控制审计收费人民币25万元(含税)，合计人民币358.70万元(含税)，较上年度略有增加。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会事前召开会议，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，具备专业胜任能力。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司审计工作的需求，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内控审计机构。

根据实际工作量，公司2024年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务报告审计费用为333.70万元，内部控制审计费用为25万元，费用合理。

（二）公司董事会的审议和表决情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司审计机构的议案》，应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过。同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年4月9日