中信建投广州发展清洁能源REIT反馈探讨-收入差异

“REITs速达”对最新申报的“中信建投广州发展清洁能源REIT”项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，包括：资金使用、交割、重组、管理费、预测收入一致等事项。

项目介绍：《中信建投广州发展清洁能源封闭式基础设施证券投资基金》入池资产为位于山东省菏泽市东明县的三座陆上风电项目，分别是：东明东南风电项目、东明西南一期风电项目、东明西南二期风电项目，合计总装机容量250兆瓦。估值规模约为23.05亿元；预计募集规模23.08亿元，原始权益人及其同一控制下关联方参与战略配售的比例为51%。三个入池资产剩余年限分别为13.95年、13.71年、14.8年；基金存续期15年。

一、合规事项

1、升压站期限

东明东南风电项目风机使用年限到期时间（2039年12月11日）,东明西南二期风电项目风机使用年限到期时间（2040年10月17日）

该期限早于基金到期日，需进一步说明到期续期安排及风险缓释措施。

2、并网协议

国网山东电力与东明景祐公司《新能源场站并网调度协议》自2024年11月8日至2029年11月7日。国网山东电力与东明乾德公司《新能源场站并网调度协议》期限自2024年6月13日至2029年6月12日。

需要进一步说明并网调度协议的换签及续期安排，风险缓释措施。

3、购售电协议

东明景祐公司、东明乾德公司、东明上元公司三个公司与国网山东省电力公司菏泽供电公司合同期限自合同签订之日2024年5月24日起至2028年12月31日止。

需要进一步说明购售电协议续期风险缓释措施。

4、资金安排

（1）应交税费

截至尽职调查基准日，东明乾德应交税费余额为301.36万元，其中应交企业所得税223.77万元，将在发行前由东明乾德结清。其余应交税费主要是应交土地使用税和应交印花税，作为东明乾德资产组的一部分转让给专项计划，后续由东明乾德按照相关税费缴纳安排进行付款。东明上元应交税费余额为278.43万元，其中应交企业所得税275.31万元，将在发行前由东明上元结清。东明景祐公司应交税费余额为592.38万元，其中应交所得税590.56万元，将在发行前由东明景祐公司结清。

（2）其他应付款

东明上元其他应付款余额为816.78万元，主要是应付股利800.98万元以及其他应付税收滞纳金13.37万元，该两笔款项作为非经营性负债未纳入资产组评估范围，将在发行前由东明上元结清。

需要说明以上款项结清时间及进度。

5、重组安排

截至本招募说明书出具之日，相关主体正在履行股权转让的审批程序。拟申请由广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具同意函，申请同意采用非公开协议转让方式，将SPV公司100%股权转让至不动产基金下设的资产支持专项计划或其他特殊目的载体，并将项目公司100%股权转让至不动产基金下设的特殊目的公司或其他特殊目的载体。

需补充相关进度。

二、财务

1、现金流量表

根据招募说明书，并未列示项目公司汇总现金流量表；另外，东明上元公司现金流量表仅有2022年-2024年，东明乾德公司公司未列示现金流量表。

需进一步说明现金流量表编制的差异性原因。

2、货币资金

根据招募说明书资产负债表，货币资金呈现较大差异，2023年、2024年、2025年三个年度货币资金分别为10,606.26万元、16,403.82万元、6,932.03万元。

需补充说明货币资金差异的因素。

3、电价

需进一步说明历史年度市场化交易电价的差异的情况。

三、估值

1、预测收入

预测东明景祐公司、东明乾德公司2026年-2034年的营业收入保持一致，东明上元公司2026年-2035年的营业收入保持一致。

需进一步说明预测收入一致的合理性。

2、差异事项

2025年度东明东南风电实际发电量24,995.49万千瓦，东明西南一期实际发电量11,810.59万千瓦，东明西南二期发电量24,862.83万千瓦时。

需进一步说明在预测发电量与历史年度发电量接近、财务费用大幅下降的情况下，预测未来经营收入与经营利润差异的合理性。

四、其他

1、仲裁

《运营管理协议》约定涉及争议事项，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地点：深圳市），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

《基金合同》约定涉及争议事项，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地点：北京市），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

发起人为广州发展新能源集团股份有限公司，所在地为广州。基金管理人为中信建投基金管理有限公司，所在地址为北京。

仲裁地点约定偏离项目、主体所在地，需说明是否会损害投资者维权权益。

2、回收资金

根据招募说明书，回收资金仅说明使用方向，无具体项目明细。

3、交割

招募说明书并未列明交割明细及期间权属事项。

4、保险

保险期限自2025年7月1日起至2026年6月30日止。

保险时效即将过期，需补充续保及后续保险安排。