山东钢铁股份有限公司
中国证券报
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司净利润为21.07亿元，2018年度年初未分配利润-18.14亿元，年末未分配利润为2.93亿元，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。经公司董事会研究决定，2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是山东省大型的钢铁联合企业，拥有从焦化、原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺系统，钢材品种主要有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，是全国著名的中厚板板材、齿轮钢和H型钢生产基地。其中，钢筋混凝土用热轧带肋钢筋获得中国钢铁工业协会2018年度冶金产品实物质量“金杯优质产品”、冶金行业“品质卓越产品”荣誉称号；高强度抗震钢筋、高寒地区耐低温型钢、大规格超临界电站锅炉用钢、高强度高精度叉车门架用型钢等4个产品获得“2018年度山东名牌产品”称号。公司产品广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个领域，远销英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。
2018年，公司把握钢铁行业供给侧结构性改革深入推进的历史机遇，加快日照钢铁精品基地建设，全面深化精益运营，有序推进各项改革，持续打造比较优势，加大产量提升、降本增效、结构优化、改革调整、管理创新等工作力度，强化生产运行组织，提高物流保障能力，生产运行稳定，产销研衔接平衡，产品盈利能力及营销创效能力持续提升，公司发展质量稳步提升。
2018年度，日照钢铁精品基地第一条产线主体工程全面竣工；第二条产线建设按计划积极稳妥推进。
公司所处钢铁行业是国家推进供给侧结构性改革的重点行业。2018年钢铁行业在供给侧改革继续深入推进下，提前完成“十三五”时期化解过剩产能目标；“蓝天保卫战”、环保督查、专项大检查等项目的持续开展，严禁违规新增产能，供给侧改革成效得到了较好的维护和巩固；国内钢铁市场价格总体高位运行，钢铁企业效益继续改善。国家统计局数据显示，2018年我国生铁产量77105万吨，同比增长3%；粗钢产量92826万吨，同比增长6.6%；钢材产量110552万吨，同比增长8.5%。2019年全球经济增长放缓叠加贸易摩擦，钢材出口难有大幅回升；去产能、环保边际效应递减；稳固供给侧改革成效、兼并重组、节能减排等方面将有效推进，钢铁企业利润逐渐回归理性区间。
(行业数据来源于国家统计局网站。)
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
第四季度归属于上市公司股东的净利润为-3.11亿元，相比前三季度平均净利润8.06亿元减少了11.17亿元，除钢材市场影响外，主要是由于以下原因：
①根据《山东省人民政府办公厅转发〈省国资委、省财政厅山东省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作方案〉的通知》计提“三供一业”移交费用3.98亿元计入营业外支出。
②因新旧动能转换系统优化升级改造工程导致部分资产折旧年限缩短，根据评估结果，计提老区热电、60万吨球团、特区炼钢等资产组减值准备4.22亿元。
③根据山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、山东省审计厅、山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于将企业自行管理的社会保险纳入地方统筹管理的意见》（鲁人社发〔2014〕9号）关于企业自行管理的社会保险纳入地方统筹管理的要求，计提2.07亿元医疗保险。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用√不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
√适用□不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司于2018年3月16日在上海证券交易所网站刊登兑付/兑息公告，并于2018年3月26日兑付08莱钢债本息。
公司于2018年3月19日发行了山东钢铁股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期），简称“18鲁钢01”（代码150198），发行总额为145,000万元，期限为3年，附第1年和第2年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本次债券存续期内前1年的票面年利率6.78%，在本次债券存续期的第2年，公司选择下调票面利率，即自2019年3月19日起，债券票面利率为6.30%。本次债券按年支付利息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随同本金一起支付。已于2019年3月19日进行了债券回售资金付款和债券利息的兑付，债券余额为138500万元。
公司于2018年10月29日发行了山东钢铁股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期），简称“18鲁钢02”（代码150802），发行总额为200,000万元，本次债券的票面年利率6.49%，本次债券按年支付利息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随同本金一起支付，且将于2019年10月进行债券利息的兑付。
公司于2018年12月3日发行了山东钢铁股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期），简称“18鲁钢03”（代码150915），发行总额为155,000万元，本次债券的票面年利率6.10%，本次债券按年支付利息，到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随同本金一起支付，且将于2019年12月进行债券利息的兑付。公司于2018年3月16日在上海证券交易所网站刊登兑付/兑息公告，并于2018年3月26日兑付08莱钢债本息。
5.3公司债券评级情况
√适用□不适用
2018年5月30日，大公国际资信评估有限公司出具《山东钢铁股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》（编号：大公报SD【2018】099号），“18鲁钢01”信用等级维持AAA，公司主体信用等级维持AA，评级展望维持稳定。2018年10月9日，中诚信证券评估有限公司出具《山东钢铁股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2018]G482号），“18鲁钢02”信用等级为AAA，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。2018年11月21日，中诚信证券评估有限公司出具《山东钢铁股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2018]G482-F3号），“18鲁钢03”信用等级为AAA，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用□不适用
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三经营情况讨论与分析
1.报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况如下：
2018年，公司把握钢铁行业供给侧结构性改革深入推进的历史机遇，加快日照钢铁精品基地建设，全面深化精益运营，有序推进各项改革，持续打造比较优势，加大产量提升、降本增效、结构优化、改革调整、管理创新等工作力度，强化生产运行组织，提高物流保障能力，生产运行稳定，产销研衔接平衡，产品盈利能力及营销创效能力持续提升，公司发展质量稳步提升。全年累计生产生铁911万吨、钢1031万吨、钢材1001万吨。
2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键一年，也是公司新旧动能转换系统优化升级建设攻坚之年。
从国际看，世界经济形势复杂多变，新兴市场和发展中经济体波动加剧，贸易保护主义升级、地缘政治局势紧张、政策环境变幻莫测、金融市场跌荡无常等不稳定不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。
从国内看，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，经济长期向好的态势不会改变,但经济发展面临的内外部环境都在发生深刻而复杂的变化，供给侧结构性改革推进过程中不可避免会遇到一系列困难和挑战，经济运行稳中有变、变中有忧。中央经济工作会议提出“六稳”目标，确立“巩固、增强、提升、畅通”八字方针和一系列重点工作任务，为进一步推进经济高质量发展指明了方向。“一带一路”倡议更加深入，京津冀一体化、长三角一体化协同推进，粤港澳大湾区建设等国家战略深度实施为我们提供了良好的机遇。
从山东省看，省委、省政府以“走在前列、全面开创”为总目标，以新旧动能转换重大工程为引领，加快实施创新驱动发展战略，聚焦聚力推进乡村振兴、经略海洋、军民融合等工作重点，加快塑造高质量发展新优势，加快推进新旧动能转换综合实验区建设，先后发布了《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案》和山东省先进钢铁制造产业基地发展规划，为全省钢铁行业优化产业空间布局与绿色转型发展创造了重大机遇。
从钢铁行业看，按照党中央、国务院部署，提前完成了化解过剩产能五年目标，市场环境发生了明显的变化，市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势。但也要看到，产能结构仍然存在问题，受利益驱动违规新增产能的冲动仍然存在，合规企业产能释放过快的压力依然存在。
2019年，机遇与挑战并存，公司将紧抓住供给侧结构性改革、新旧动能转换、高质量发展的战略机遇期，以公司新旧动能转换行动计划为指导，以提高经营绩效为中心，以推进企业转型升级为主线，以成本改善、结构优化、商业模式创新、绿色发展为重点，持续深化精益运营，加快新旧动能转换，打造更多比较优势，全力提升企业本质化运营水平，不断开创公司发展新局面。
2019年的主要目标是：生产生铁1130万吨、钢1325万吨、钢材1315万吨。
2.导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3.面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
会计政策变更的内容和原因
2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
(1)资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
(2)利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
本次会计政策变更只涉及财务报表列报的调整，不存在追溯调整事项，本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债总额、净利润产生影响。
5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共24户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并范围与上年度相比减少两户子公司，详见本附注八“合并范围的变更”。
股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2019-006
山东钢铁股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2019年3月15日，山东钢铁股份有限公司监事会发出召开公司第六届监事会第七次会议的书面通知；2019年3月27日，第六届监事会第七次会议在公司办公楼416会议室以现场方式召开，会议应到监事4人，亲自出席4人，召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司监事会主席孙成玉先生主持，以现场表决方式审议并通过以下议案：
一、2018年度监事会工作报告
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
二、关于计提固定资产减值准备的议案
监事会认为，公司此次计提资产减值准备符合相关法律法规规定，有助于公司坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况，公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法，同意本次计提资产减值准备。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、关于调整部分固定资产折旧年限的议案
监事会认为，公司本次新旧动能转换项目涉及的部分固定资产折旧年限变更，符合相关法律法规规定，决策程序合法，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2018年年度报告及摘要的议案
监事会对公司2018年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.公司关联交易均按照双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正的原则；
5.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2018年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
五、关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
六、关于公司2018年度利润分配的议案
(一)公司2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司净利润为21.07亿元，2018年度年初未分配利润为-18.14亿元，年末未分配利润为2.93亿元。根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度不进行利润分配。
(二)2018年度不进行利润分配的原因
1.为保证公司稳定健康发展，2019年公司固定资产投资计划62.2亿元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。
2.2019年公司预计回购公司债3亿元及支付债券利息3.23亿元，偿还不可接续中长期贷款3.64亿元。
3.2019年公司需补充日常营运资金5-6亿元。
(三)公司未分配利润的用途和计划
公司2018年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
七、关于公司2018年度公积金转增股本的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司净利润为21.07亿元，但年末未分配利润仅为2.93亿元，根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
八、关于2019年度公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和特别嘉奖三部分。基本年薪是年度基本收入，绩效年薪是依据年度经营绩效考核结果确定的收入，特别嘉奖是董事会对公司发展做出突出贡献的高级管理人员、管理及工程技术骨干进行的奖励。独立董事按标准发放津贴。
1.董事（不含独立董事）基本年薪+绩效年薪为：50-90万元（含税，下同）；
2.独立董事年度津贴10万元，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
3.监事基本年薪+绩效年薪为：30-70万元；
4.高级管理人员基本年薪+绩效年薪为：40-70万元；
5.特别嘉奖总额不超过1000万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
九、关于公司2018年度日常关联交易协议执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
十、关于公司2018年度社会责任报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、关于增补第六届监事会监事的议案
公司第六届监事会原监事陈明玉先生因工作调整，于2018年10月18日向公司监事会递交了书面辞职报告，请求辞去公司监事职务。因陈明玉先生的辞职未导致公司监事会低于法定最低人数，故其辞职报告送达公司监事会时即生效。
山东钢铁集团有限公司提名徐亮天先生为公司第六届监事会监事初选人，并已征求其同意。经公司监事会对其进行资格审查后，同意提名徐亮天先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
附件：监事候选人徐亮天先生简历
山东钢铁股份有限公司监事会
2019年3月29日
附件：监事候选人徐亮天先生简历
徐亮天，男，汉族，1974年2月生，山东章丘人，1994年7月参加工作，高级会计师。全日制中专学历，毕业于山东冶金学校会计学专业，在职取得山东经济学院会计专业大学学历，武汉大学软件工程专业工程硕士学位。现任山东钢铁集团有限公司审计部总经理。历任济钢集团财务处副科长、科长、处长助理、副处长、处长，济钢集团财务部部长，济钢集团财务部部长、济钢金融服务中心副主任、党支部书记，济钢集团财务总监，济钢集团党委委员、副总经理、财务总监等职务。
股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2019-005
山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2019年3月15日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年3月27日以现场方式召开，会议地点为公司办公楼四楼多媒体会议室。
（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事7人；董事长陶登奎先生因公务未能参加会议，书面委托副董事长陈向阳先生代为行使表决权;董事薄涛先生因公务未能参加会议，书面委托董事罗登武先生代为行使表决权。
（五）本次会议由公司副董事长陈向阳先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案：
（一）2018年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（二）2018年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）2018年度独立董事述职报告
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（四）关于日照钢铁精品基地建设运营情况的报告
以1#5100m3高炉、1#和2#210t转炉、2050mm热连轧和2030mm冷轧生产线为主体的一期一步工程项目于2017年底全面竣工。
以2#5100m3高炉、3#和4#210t转炉、3500mm炉卷、4300mm宽厚板生产线为主体的一期二步工程项目按计划积极稳妥推进，各子项工程建设进度均处于受控状态，2019年上半年一期工程将全线竣工投产。
2018年度实现营业收入56.05亿元、净利润5.01亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）关于山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造项目的议案
公司拟采用先进的工艺技术及装备，对莱芜分公司生产系统实施产能置换和升级改造，加快传统钢铁企业向智能绿色转型升级。项目内容包括：新建2座480平方米烧结机、2座3800立方米高炉、2座120吨转炉、3座100吨转炉；工程项目建成投产后，淘汰6座1080立方米高炉、3座50吨转炉、1座60吨转炉、2座120吨转炉和1座50吨电炉以及相应烧结等配套设施。
该项目建设计划总投资124.25亿元，其中：自建及出资项目投资99.2亿元，采用BOO/BOT模式项目投资25.05亿元，计划2019年上半年开始分步实施，预计2022年底全部完成，期间不影响公司正常生产经营。
公司董事会战略规划委员会已于2017年11月17日对该项目进行了论证，同意该项目；2018年11月28日该项目获山东省工业和信息化厅批复同意实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（六）关于计提固定资产减值准备的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）关于调整部分固定资产折旧年限的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）关于公司2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（九）关于公司2019年度生产经营计划的议案
2019年公司主要产品生产计划为：生铁1130万吨，钢1325万吨，钢（坯）材（商品量）1315万吨。其中：莱芜分公司生铁505万吨，钢685万吨，钢（坯）材（商品量）717万吨；日照公司生铁625万吨，钢640万吨，钢（坯）材（商品量）598万吨。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）关于公司2018年度固定资产投资完成情况及2019年度固定资产投资计划的议案
1.2018年固定资产投资计划总投资额为95.58亿元，实际完成投资78.43亿元。
2.公司2019年固定资产投资计划总投资额为62.20亿元。其中，莱芜分公司37.80亿元，日照公司24.26亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（十一）关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（十二）关于公司2018年度利润分配的议案
1.公司2018年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属于母公司净利润为21.07亿元，2018年度年初未分配利润-18.14亿元，年末未分配利润为2.93亿元。根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度不进行利润分配。
2.2018年度不进行利润分配的原因
本公司所处钢铁行业属于资金密集型、规模效益型行业，2018年公司实现归属于上市公司股东净利润21.07亿元，截至2018年末，公司未分配利润仅为2.93亿元。2019年公司日照钢铁基地建设进入全面投产和达产达效的关键时期，莱芜新旧动能转换项目开始实施，公司固定资产投资计划62.2亿元，同时由于生产规模扩大，还需补充日常营运资金5-6亿元。
未分配利润用途及预计收益情况：
公司2018年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固定资产投资，有利于股东利益最大化。随着日照钢铁基地建成投产和新旧动能转换项目的投产，预计未来收益水平将进一步提升。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
独立董事意见：
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关文件的规定，公司2019年固定资产投资计划62.2亿元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。结合公司经营规划及资金的需求情况，公司2018年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于固定资产投资，有利于提升公司市场竞争力，有利于股东利益最大化。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本方案，并提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（十三）关于公司2018年度公积金转增股本的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现归属母公司净利润为21.07亿元，但年末未分配利润仅为2.93亿元，根据公司生产经营需要及项目建设情况，2018年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（十四）关于公司2018年度日常关联交易协议执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
公司关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（十五）关于公司2018年度内部控制评价报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于续聘会计师事务所的议案
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（十八）关于公司2018年度社会责任报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和特别嘉奖三部分。基本年薪是年度基本收入，绩效年薪是依据年度经营绩效考核结果确定的收入，特别嘉奖是董事会对公司发展做出突出贡献的高级管理人员、管理及工程技术骨干进行的奖励。独立董事按标准发放津贴。
1.董事（不含独立董事）基本年薪+绩效年薪为：50-90万元（含税，下同）；
2.独立董事年度津贴10万元，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
3.监事基本年薪+绩效年薪为：30-70万元；
4.高级管理人员基本年薪+绩效年薪为：40-70万元；
5.特别嘉奖总额不超过1000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需公司2018年度股东大会审议通过。
（二十）关于2019年度董事会经费预算计划的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于推荐贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选的议案
经总经理提名，拟推荐尉可超先生担任贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长，曾凡钊先生担任贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、总经理，王清刚先生担任贝斯山钢（山东）钢板有限公司监事。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于召开2018年年度股东大会的议案
决定于2019年4月19日召开山东钢铁股份有限公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选简历
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年3月29日
附件：贝斯山钢（山东）钢板有限公司董事、董事长、总经理等人选简历
尉可超，男，汉族，1966年3月生，山东禹城人，1990年7月参加工作，中共党员，大学学历，高级会计师。现任山东钢铁股份有限公司副总经理、财务负责人，莱芜分公司副总经理，营销总公司党委书记。曾在济钢集团财务处、山钢集团财务部、山钢集团资金中心、山东钢铁股份有限公司财务部工作。
曾凡钊，男，1970年7月生，汉族，山东曹县人，1992年7月参加工作，中共党员，大学学历，经济师。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司日照营销公司副经理。曾在济钢标准件厂、济钢销售公司、上海济钢经贸有限公司、山东钢铁股份有限公司济南分公司销售公司工作。
王清刚，男，1977年2月生，汉族，山东定陶人，2000年7月参加工作，中共党员，大学学历，高级经济师。现任山东钢铁股份有限公司营销总公司财务绩效部部长。曾在莱钢中型轧钢厂、济钢中型轧钢厂、济钢销售公司、济钢热连轧厂、山东钢铁股份有限公司济南分公司销售公司工作。
股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2019-007
山东钢铁股份有限公司
关于计提固定资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》。基于审慎性原则，为更加客观、公允地反映公司的财务状况，公司依据《企业会计准则》及公司所执行会计政策的相关规定，对新旧动能转换系统优化升级改造工程4个资产组固定资产计提固定资产减值准备51,186.92万元。现将相关情况公告如下：
一、本次计提固定资产减值准备情况
公司新旧动能转换系统优化升级改造工程实行高炉及转炉产能置换方案已经山东省工业和信息化厅批准通过,主要内容包括：在山东钢铁股份有限公司莱芜分公司新建2座480平方米烧结机、2座3800立方米高炉、2座120吨转炉、3座100吨转炉；工程项目建成投产后，淘汰6座1080立方米高炉、3座50吨转炉、1座60吨转炉、2座120吨转炉和1座50吨电炉以及相应烧结等配套设施。预计2022年底实施完成。
截止2018年底，纳入产能置换范围8个资产组的账面原值89.33亿元，净值32.59亿元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据万隆（上海)资产评估有限公司出具的《山东钢铁股份有限公司莱芜分公司拟资产减值测试涉及的其所拥有的8个资产组可回收价值资产评估报告》（万隆评报字[2019]第10037号），其中老区热电、特钢炼钢、焦化、60万吨球团4个资产组固定资产预计可收回金额低于其账面价值51,186.92万元，故公司2018年计提固定资产减值准备51,186.92万元。
二、本次计提资产减值准备对公司利润的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2018年度归属于母公司所有者的净利润38,390.19万元。
三、董事会关于本次计提固定资产减值准备的说明
本次计提资产减值准备，是基于审慎性原则，根据公司新旧动能转换系统优化升级改造工程即将实施的实际情况，按照《企业会计准则》及公司所执行会计政策的相关规定进行的，使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况。
四、独立董事关于本次计提固定资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的；公司计提该固定资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提固定资产减值准备。
五、监事会关于本次计提固定资产减值准备的审核意见
公司此次计提资产减值准备符合相关法律法规规定，有助于公司坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况，公司在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1.山东钢铁股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.山东钢铁股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3.山东钢铁股份有限公司董事会关于公司计提固定资产减值准备和调整部分固定资产折旧年限的说明；
4.山东钢铁股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5.山东钢铁股份有限公司莱芜分公司拟资产减值测试涉及的其所拥有的8个资产组可回收价值资产评估报告。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年3月29日
股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2019-008
山东钢铁股份有限公司
关于调整部分固定资产折旧年限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东钢铁股份有限公司莱芜分公司（以下简称“莱芜分公司”）拟实施新旧动能转换系统优化升级改造项目，公司拟从2019年1月1日起调整新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限，按剩余使用年限调整折旧。
●本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不用追溯调整，不会对以往各期间的财务状况和经营成果产生影响，也不会对公司现有业务造成影响。
●经测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2019年度固定资产折旧增加5.29亿元，所有者权益及净利润减少3.97亿元。最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。
一、本次会计估计变更情况概述
公司于2019年3月27日召开第六届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。
公司新旧动能转换系统优化升级改造工程实行高炉及转炉产能置换方案已经山东省工业和信息化厅批准通过,主要内容包括：在莱芜分公司新建2座480平方米烧结机、2座3800立方米高炉、2座120吨转炉、3座100吨转炉；工程项目建成投产后，淘汰6座1080立方米高炉、3座50吨转炉、1座60吨转炉、2座120吨转炉和1座50吨电炉以及相应烧结等配套设施。预计2022年底实施完成。
按照《企业会计准则第4号—固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，及第十九条“企业至少应当于每年年度终，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，为更加公允地反映公司固定资产对公司财务状况和经营成果的影响，公司决定从2019年1月1日起调整固定资产折旧年限，具体方案如下：
1.变更前的会计估计
■
2.变更后的会计估计
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二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，不用追溯调整，不会对以往各期间的财务状况和经营成果产生影响，也不会对公司现有业务造成影响。经测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2019年度固定资产折旧增加5.29亿元，所有者权益及净利润减少3.97亿元。最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。
三、董事会关于调整部分固定资产折旧年限的说明
公司本次对部分固定资产折旧年限的调整能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计估计变更。
四、独立董事意见
公司本次对于莱芜分公司新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限变更，是根据公司产能置换的实际情况作出的，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的公司财务报表将更加公允地反映公司财务情况和经营成果，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司调整新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限。
五、监事会意见
公司本次对于新旧动能转换涉及的部分固定资产折旧年限变更，符合相关法律法规规定，决策程序合法，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
六、备查文件
1.山东钢铁股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
2.山东钢铁股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
3.山东钢铁股份有限公司董事会关于公司计提固定资产减值准备和调整部分固定资产折旧年限的说明；
4.山东钢铁股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年3月29日
股票简称：山东钢铁证券代码：600022编号：2019-009
山东钢铁股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于公司2018年日常关联交易协议执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》，尚需提交公司2018年度股东大会审议。
●公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺的，能够有效保证公司生产的正常稳定进行。公司日常关联交易严格按照《山东钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，不会损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月27日，公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易协议执行情况及2019年度日常关联交易计划的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事陶登奎先生、陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生均按规定予以回避，其他5名董事进行表决并一致通过；公司5名独立董事王国栋先生、徐金梧先生、胡元木先生、刘冰先生、马建春女士对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：
1.日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
2.上述关联交易议案，需经公司2018年度股东大会批准后生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1.销售商品、提供劳务
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公司代码：600022公司简称：山东钢铁
山东钢铁股份有限公司
(下转B134版)