江苏永鼎股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2024-052
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月5日 14点 00分
召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2024年7月4日
至2024年7月5日
投票时间为：自2024年7月4日15时00分至2024年7月5日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第十届董事会2024 年第四次临时会议审议通过，详见公司于 2024 年 6月 20日刊载于《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“永鼎转债”的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2024年7月4日15：00至2024年7月5日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2024年7月3日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号
邮政编码：215211
3、联系电话：0512一63272489
传 真：0512一63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联系人：范晟越
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年6月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第十届董事会2024年第四次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2024-051
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于董事会
建议向下修正“永鼎转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●自2024年5月29日起至2024年6月19日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.04元/股×85%=4.284元/股）的情形，已触发“永鼎转债”转股价格向下修正条款。
●经公司第十届董事会2024年第四次临时会议审议通过，公司董事会提议向下修正“永鼎转债”的转股价格。
●本次向下修正“永鼎转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。
一、可转债发行上市概况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，期限6年。
（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]70号文同意，公司98,000万元可转换公司债券于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永鼎转债”，债券代码“110058”。
（三）根据有关规定和《江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司该次发行的“永鼎转债”自2019年10月22日起可转换为公司A股普通股，转股期间为2019年10月22日至2025年4月15日，初始转股价格为6.50元/股,最新转股价格为5.04元/股。
1、公司于2019年7月15日实施2018年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由6.50元/股调整为6.35元/股。
2、公司于2019年12月20日向下修正了“永鼎转债”转股价格，“永鼎转债”的转股价格由6.35元/股调整为5.10元/股。
3、公司于2020年7月13日实施2019年年度利润分配方案，“永鼎转债”转股价格由5.10元/股调整为5.04元/股。
二、可转债转股价格修正条款及触发情况
（一）转股价格修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
2024年5月28日，“永鼎转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。公司于2024年5月28日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议决定不向下修正转股价格，自2024年5月29日重新开始起算后，若再次触发“永鼎转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“永鼎转债”的向下修正权利。自2024年5月29日起至2024年6月19日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.04元/股×85%=4.284元/股）的情形，已触发“永鼎转债”转股价格向下修正条款。
三、本次向下修正“永鼎转债”转股价格的审议程序
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长期发展，公司于2024年6月19日召开公司第十届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于向下修正“永鼎转债”转股价格的议案》，同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“永鼎转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
本次修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“永鼎转债”的转股价格（5.04元/股），则“永鼎转债”转股价格无需调整。
四、风险提示
本次向下修正“永鼎转债”转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“永鼎转债”的股东应当回避。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2024-053
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职的2名预留授予激励对象已获授未解锁的限制性股票10万股；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。
● 本次注销股份的有关情况
■
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的1,169.6760万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2024-036）。
2、公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-037）。自2024年4月27日起45天内，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、部分激励对象离职，不再具备激励对象资格
根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于预留授予激励对象中1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系、1名激励对象因退休返聘离职与公司解除劳动关系后不再符合本次激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述2名激励对象已获授未解锁的10万股限制性股票进行回购注销。
2、公司层面业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”的相关规定，若限制性股票因公司未满足业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次激励计划授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
根据公司《2023年年度报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第021222号），公司2023年度实现归属母公司股东净利润0.43亿元。经公司测算，2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为0.46亿元，低于4亿元，公司未达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。
鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对《激励计划》中除已离职激励对象外的其余132名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的1,159.6760万股限制性股票进行回购注销。其中，已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票合计1,048.6760万股；已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计111万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共134人，合计拟回购注销限制性股票1,169.6760万股；本次回购注销完成后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购专用证券账户（B882532832），并向中登公司申请办理对上述共计134名激励对象已获授未解锁的1,169.6760万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2024年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上变动前股本数据为截至2024年6月10日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的《证券变更登记证明》为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票激励计划》、限制性股票《授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海礼丰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年6月20日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-050
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会2024年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第四次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2024年6月16日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2024年6月19日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向下修正“永鼎转债”转股价格的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85% （5.04元/股×85%=4.284元/股）的情况，已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长期发展，同意根据《募集说明书》的相关条款修正“永鼎转债”的转股价格，并提交股东大会审议批准。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如审议本议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前“永鼎转债”的转股价格（5.04元/股），则“永鼎转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“永鼎转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于董事会建议向下修正“永鼎转债”转股价格的的公告》（临2024-051）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2024年7月5日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第二次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（临 2024-052）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年6月20日