拟出售子公司股权回笼资金 美尔雅转型之路何去何从

《投资者网》丁琬璎

1月初，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”，605499.SH）发布公告称，拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%股权，转让给吉林省智瑜科技有限公司，交易价格1亿元。

美尔雅表示，本本次交易有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，对公司正常经营不存在不利影响。

值得一提的是，本次出售距离其收购仅3年，相对于此前收购价2.3亿元，“高买低卖”的操作引发市场关注。

“高买低卖”惹关注

1月2日晚间，美尔雅发布关于出售资产的公告显示，公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海众友”）100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”），交易价格为1亿元。

2020年12月2日，美尔雅披露公告称，拟斥资2.3亿元收购甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）持有的青海众友100%股权。据了解，截至2020年6月30日，青海众友净资产为4261.21万元，上述交易定价高于其净资产数倍。

彼时，美尔雅表示，一方面，青海众友是青海省药品零售行业的知名企业，在当地有较好的经营基础，持续经营能力强；另一方面，定价参考同行企业，无论在静态市盈率或动态市盈率方面，青海众友均低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。

资料显示，青海众友成立于2002年4月，是一家药品连锁企业。截至2020年6月30日，青海众友共有连锁直营店48家，其中40家分布于西宁市内四区三县，8家分布于海东市平安、乐都、互助等区县。

而距离收购仅三年左右，美尔雅如今将青海众友以1亿元的价格卖出。“高买低卖”的操作引发市场关注。

值得一提的是，2020年美尔雅收购青海众友时对比同行来进行估值，而2024年出售该资产时则采用收益法，为何同一资产两次交易采用两种方法定价？

对此，美尔雅解释称，收购时因为青海众友是盈利状态，所以就参考同行，而此次卖出则因为青海众友已经亏损。

剥离医药业务

对于出售医药公司青海众友股份，美尔雅表示，本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。有利于公司优化资产结构和提升资产使用效率，增加现金流入，符合公司整体发展战略的需要。同时，美尔雅认为，本次交易有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，对公司正常经营不存在不利影响。

上述公告显示，青海众友2002年4月成立，经营范围包括药品零售；道路货物运输（不含危险货物）等。2022年和2023年前10月，青海众友营业收入分别为1.09亿元和8689.19万元，净利润分别为-485.82万元和-923.2万元，处于亏损状态。

《资产评估报告》显示，惠嘉医药评估值为9865.38万元。美尔雅介绍，经交易双方协商，确定本次交易价格为1亿元。

值得一提的是，截至2023年10月末，惠嘉医药净资产仅4613.73万元，这也表示，由此计算，其溢价率超过了一倍。

对此，美尔雅解释称，采用资产基础法得出的惠嘉医药评估结果为3737.66万元，收益法评估结果比资产基础法高6127.72万元，差异比例是163.95%。美尔雅表示，两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

公开信息显示，此次交易的收购方智瑜科技成立于2020年10月，注册资本仅100万元，公司的经营范围包括科技交流和推广服务；科技咨询、服务；企业管理服务；企业管理信息咨询，企业管理咨询，企业形象及营销策划与人员拓展训练，会议及展览展示服务等。不难看出，智瑜科技与医药行业没有直接关联。

智瑜科技法定代表人和持股51%股东张少权，同时担任吉林省申远医药有限责任公司、广州九九沁心健康产业科技有限公司、吉林省瑞和天成投资中心（有限合伙）等公司法定代表人。

美尔雅介绍，公司已对受让方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为受让方对本次交易标的有足够的支付能力，且公司在收到支付款项后分批次进行惠嘉医药的工商变更，因此后续款项收回的或有风险较小。

此外，公告还显示，截至公告披露日，青海众友尚欠美尔雅借款本金余额为1460万元。根据公司与惠嘉医药的约定，惠嘉医药将在2024年2月开始逐月向公司进行还款，并不晚于2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付。

根据过往公告，2019年，青海众友营业总收入为1.77亿元，营业利润2052万元，实现净利润为1554万元；受国内公共卫生事件影响，2020年1月至6月青海众友营业总收入达1.01亿元，营业利润1107.98万元，净利润为821.41万元。在未来业绩上，公司与众友股份签订业绩承诺及补偿条款。据悉，青海众友2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于1500万元、1650万元和1800万元。

公司收购完成后，青海众友仅完成了2020年的业绩承诺，2021年及2022年均未达标，三年业绩承诺期为公司累计贡献税后净利润仅为586.67万元。对此，美尔雅解释称，连锁药店收入下降的主要影响因素是国内公共卫生事件爆发后，当地大量封路封店、加之药店停售政策的实行，导致药店客流量大幅下降，业绩下滑。

由于青海众友业绩未达标，故触发众友股份对公司的补偿条款。不过，由于众友股份在2022年初开始经营困难，随后进入破产重整阶段，公司并未收到相关的业绩补偿。因此，2022年公司对青海众友首次进行商誉减值，金额为9947万元。

谋求转型背后

事实上，美尔雅在医药业务的跨界尝试并不止于此。

2020年，美尔雅开始布局医疗零售行业，除了以2.3亿元收购青海众友100%股权，同年7月11日，美尔雅拟以发行股份及支付现金方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司(以下简称“甘肃众友”)50%股份，交易价格暂定为15亿元。

彼时，甘肃众友线下药店数量从2016年的1260家增至2020年超3500家，成为西北地区销售额最大、门店数最多的药店龙头，而美尔雅同年营收仅有3.39亿元，引来上交所关注。

最终，美尔雅终止收购甘肃众友50%股份，原因是甘肃众友涉及子公司和门店众多，分布于全国多个地区，盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购的甘肃众友资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但并未形成一致意见。

转型医药公司的背后，是美尔雅主业面临的困境。

官网显示，美尔雅成立于1993年，于1997年上市，主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。公司的主要产品为品牌男装、品牌女装、出口加工、酒店。

近年来，由于制衣成本上升，市场竞争激烈，美尔雅业绩情况并不理想。

2020至2023年前三季度，其营收分别约为3.39亿元、4.86亿元、4.32亿元、3.23亿元，分别同比增加-24.22%、43.26%、-11.1%、-3.62%。

彼时，美尔雅曾在报告中提到，“因终端消费需求恢复缓慢，公司的服装业务板块未见明显复苏态势；而医药连锁零售业务因所属医药市场竞争加剧，整体业绩表现不佳”。

剥离医药之后如何转型破局，仍是摆在美尔雅面前的考验。（思维财经出品）■