美尔雅并购考：曾谋划收购的甘肃最大连锁药店破产重整
本报记者 晏国文 曹学平 北京报道
10月15日，美尔雅（600107.SH）发布了《关于出售资产涉及诉讼的公告》，美尔雅被吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“吉林省智瑜科技”）起诉返还股权转让款7000万元。
2020年12月，美尔雅曾以2.3亿元全资收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）。不过，由于新冠疫情的不利影响，青海惠嘉业绩持续下滑，未完成业绩承诺。2023年12月，美尔雅以1亿元将青海惠嘉出售给吉林省智瑜科技。
10月16日，美尔雅董秘杨磊对《中国经营报》记者表示，公司收到吉林省智瑜科技的《民事起诉状》后，按规定进行了信披，公司在跟法院进行沟通，目前并不了解除公告以外的更多信息。
“1亿元收购价是当时评估和协商的结果，对方认可。青海惠嘉在当地是排名靠前的连锁药店，当时对方是看好这个公司的。”对于青海惠嘉的情况，杨磊向记者介绍，公司公开数据披露过青海惠嘉的经营情况，受疫情影响，青海惠嘉近两年经营不太好，处于亏损状态。经过经营聚焦，目前，青海惠嘉还有40多家门店。
在收购青海惠嘉之前的2020年7月，美尔雅曾谋划控股国内销售额第10名、甘肃最大的连锁药店、青海惠嘉的母公司甘肃众友健康。不过2021年7月，美尔雅就宣布终止收购甘肃众友健康。随后，甘肃众友健康被多家银行抽贷以及被申请破产重整。2023年5月，众友健康破产重整案获得受理。据甘肃众友健康微信公众号2024年9月22日披露，甘肃众友健康重整计划已于9月12日获得兰州市中级人民法院裁定批准。
被要求返还7000万元
2023年12月底，美尔雅将青海惠嘉100%股权转让给吉林省智瑜科技。据收购公告，青海惠嘉的资产评估值为9865.38万元，经交易双方协商，转让价格确定为1亿元。
2024年1月和4月，美尔雅分别收到吉林省智瑜科技的3000万元和4000万元股权转让款，合计7000万元。2024年4月26日，青海惠嘉51%的股权过户至吉林省智瑜科技，美尔雅在青海惠嘉的持股比例降至49%，股权结构一直保持至今。
这笔转让青海惠嘉的交易很快产生纠纷。2024年9月6日，美尔雅通过公告披露，为要求吉林省智瑜科技支付剩余的3000万元股权转让款，已经向法院起诉。相关案件已经获得法院受理，一审尚未开庭。
美尔雅公告称，根据转让协议，吉林省智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时，享有30日的免责期。为尽快收回剩余股权转让款并完成剩余股权的过户手续，公司与吉林省智瑜科技多次沟通并发送律师函，要求其尽快履行合同义务，但吉林省智瑜科技至今未完成剩余股权转让款的支付。
仅一个多月，吉林省智瑜科技也提起了诉讼。10月15日，美尔雅发布公告表示，公司收到黄石市中级人民法院送达的《民事起诉状》，吉林省智瑜科技请求法院解除其与美尔雅签署的《股权转让协议》，要求美尔雅返还7000万元股权转让款及利息，并承担相应的诉讼费和保全费。
在起诉书中，吉林省智瑜科技称，根据《股权转让协议》约定，被告（美尔雅）应保证提供给原告（吉林省智瑜科技）的全部资料、清单等是完全、真实、准确的，若给青海惠嘉或原告造成损失的，由被告承担。若经原告审计、评估或尽职调查发现青海惠嘉门店相关数据、资料与被告提供的不符，原告有权要求重新确定股权转让款。若双方协商不成，均有权解除《股权转让协议》，且不承担违约责任。
从上述信息来看，这或许反映吉林省智瑜科技起诉的主要原因是其认为美尔雅提供的青海惠嘉数据、资料与实际情况不符。
就相关疑问，记者也联系了吉林省智瑜科技方面，不过该公司联系人周某未进行回应。
多年未完成业绩承诺
2020年12月，美尔雅从甘肃众友健康受让青海惠嘉100%股权，收购价格为2.3亿元。当时，甘肃众友健康进行了业绩承诺，青海惠嘉在2020年、2021年和2022年的扣非归母净利润分别不低于1500万元、1650万元和1800万元。
青海惠嘉成立于2002年4月。截至2020年6月30日，青海惠嘉有连锁直营门店48家。
财务数据显示，2019年和2020年上半年，青海惠嘉的营业总收入分别为1.77亿元和1.01亿元，净利润分别为1554.09万元和821.41万元。截至2019年年底和截至2020年6月30日，青海惠嘉的所有者权益分别为3439.8万元和4261.2万元。
对于此次收购，美尔雅当时在公告中表示，本次交易无论在静态市盈率还是在动态市盈率方面，均低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。公司本次收购青海惠嘉100%股权，是基于对医药连锁行业深入分析、对标的公司进行充分尽调与论证所作出的决策，通过标的公司股权的收购，预计可提高公司综合实力与盈利能力。
2020年，青海惠嘉实现扣非归母净利润1546.47万元，完成了当年度的业绩承诺。不过，2021年和2022年，青海惠嘉均未完成业绩承诺，扣非归母净利润分别为1080.15万元和-493.48万元。
2021年和2022年，青海惠嘉业务受疫情防控影响较大，导致扣非归母净利润由盈转亏。主要影响包括：门店闭店时间较长，相关部门要求门店闭店或不进店销售，部分药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等）严禁销售或限制销售，门店客流量大幅下降，保健药品禁止刷医保卡等。
据美尔雅2023年8月31日披露的重大诉讼公告，青海惠嘉2020年业绩进行过更正。更正后，青海惠嘉在2020年—2022年均未完成业绩承诺。
由于青海惠嘉未完成业绩承诺，甘肃众友健康需向美尔雅进行业绩补偿合计约1.5亿元，包括2020年度业绩补偿款1011万元，2021年度业绩补偿款2868万元和2022年度业绩补偿款10765万元，另外还有利息371万元。
针对上述业绩补偿纠纷，2023年8月，美尔雅就与甘肃众友健康的普通破产债权确认纠纷案件向兰州市中级人民法院提起诉讼。2024年2月，美尔雅的诉讼请求被兰州市中级人民法院一审驳回。随后，美尔雅向甘肃省高级人民法院提起了上诉。
今年9月3日，美尔雅披露，前述一审判决被撤销，另外，法院确认美尔雅对甘肃众友健康享有6816.7万元的普通债权。美尔雅表示，本次诉讼判决为终审判决，因甘肃众友健康正处于破产重整期，后续案件的执行结果存在一定的不确定性。
众友破产重整
美尔雅以纺织服装为主业。2020年7月，美尔雅谋划以15亿元收购西北龙头连锁药店甘肃众友健康50.18%的股权。
据历史公开信息，甘肃众友健康当时有门店超过3000家，主要分布在甘肃、陕西、青海等10个省、自治区、直辖市。据商务部消费促进司发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，甘肃众友健康曾以48.45亿元的销售额，位列2021年中国药品零售企业销售总额第10名。
在被收购前的2018年和2019年，甘肃众友健康营业收入分别为33.43亿元和42.66亿元，净利润分别为0.8亿元和3.23亿元。
不过，上述收购案在披露一年后就被终止。2021年7月，美尔雅决定终止收购甘肃众友健康。
从美尔雅披露的公告来看，终止收购的主要原因，第一是交易涉及子公司和门店众多，交易方案较为复杂，第二是随着尽职调查工作的逐步推进，美尔雅发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。
在被终止收购后，甘肃众友健康爆发了债务危机。据兰州市中级人民法院2023年5月12日发布的信息，甘肃众友健康管理集团有限公司（以下简称“甘肃众友健康集团”）等30家公司实质合并破产重整一案，经该院审查已裁定予以受理。
据了解，甘肃众友健康集团为甘肃众友健康的控股股东。上述30家公司实质合并破产重整一案包括了甘肃众友健康。
另外，2023年7月20日，兰州市中级人民法院披露，甘肃众友健康在与美尔雅上市重组被终止后，多家银行抽贷7亿余元，因无法及时支付货款被众多供货商和金融机构起诉，400多家网点销售资金及公司股权、资产被100余家法院多轮查封冻结，涉及1400余家债权人，债务金额达36亿余元。
近期，甘肃众友健康集团等30家公司实质合并破产重整案有了新进展。据甘肃众友健康官方微信公众号2024年9月22日披露，9月21日，甘肃众友健康集团召开了重整重生动员大会。甘肃众友健康董事长冯德祥表示，众友公司重整计划在债权人、政府和法院的努力和支持下，于9月12日获得了兰州市中级人民法院裁定批准。