跨界并购“迟报”遭警示 诺德股份暂缓收购云财富期货90.2%股权
诺德股份暂缓收购
云财富期货90.2%股权
跨界并购“迟报”遭警示
诺德股份暂缓收购
云财富期货90.2%股权
◎柴刘斌
5月6日，诺德股份公告称，因未及时披露涉4.55亿元的重大收购合同事项，公司及相关责任人收到吉林证监局出具的警示函。
值得一提的是，这笔交易还是一起跨界并购，上交所于4月10日就标的资产连续亏损、高溢价、未安排业绩承诺等问题，向诺德股份发出问询函，不过公司申请延期回复，直到6日晚回复了上交所问询。与此同时，公司宣布，暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。
对于暂缓原因，诺德股份表示，由于当前交易时机尚未成熟，且本次收购事项还需取得有关监管部门的审批和股东资格的核准，本次交易的最终交割存在较大的不确定性。本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险，为充分保障上市公司及其他股东权益，决定暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权的履行。
记者注意到，这已不是诺德股份第一次因信息披露违规而被监管点名。回溯此前公告，公司或高级管理人员在2016年至2021年间曾数次因信息披露问题收到上交所监管工作函或被监管警示。
重大合同信息披露违规遭警示
回看违规细节，2024年2月6日，诺德股份与上海旭诺资产管理有限公司（简称“上海旭诺”）签订《股权转让协议》，拟以4.55亿元收购上海旭诺持有的云财富期货有限公司90.2%股权，并于2月7日向上海旭诺支付8000万元定金。
企查查显示，云财富期货有限公司是一家专业化期货经纪公司，主要经营商品期货经纪、金融期货经纪。据了解，云财富期货有限公司2022年度经审计净利润为-5574.22万元，净利润绝对值占诺德股份2022年度合并利润表列报的归母净利润3.52亿元的15.82%。
然而，吉林证监局调查发现，诺德股份未及时披露签署上述重大合同相关事项，迟至4月9日才予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十四条等有关规定。公司董事长陈立志、时任总经理许松青、董事会秘书王寒朵、财务总监王丽雯对上述违规行为负有责任。因此，吉林证监局对公司及陈立志、许松青、王寒朵、王丽雯采取出具警示函措施。
跨界并购疑点重重被追问
诺德股份这笔交易不仅信息披露违规，还涉及跨界并购，并且疑点重重。
具体来看，诺德股份主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供应商。2023年随着整体市场需求放缓，且市场竞争激烈，公司主营产品铜箔产品毛利率比上年减少11.53个百分点，公司核心业务盈利能力减弱。公司2023年净利润为2731.35万元，同比减少92.25%。
在此背景下，公司积极谋求并购打造新的增长点。诺德股份表示，拟借此为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。
然而记者发现，诺德股份此次拟购标的却出现连续亏损。公告显示，云财富期货有限公司2022年、2023年1月至11月分别亏损5574.22万元、3678.53万元。云财富期货有限公司属于行业内中小型期货公司，此番估值却溢价近50%。
对此，上交所4月10日火速下发问询函，追问诺德股份未及时信息披露的原因，并对公司所认为的收购后有利于优化供应链等说法提出质疑。上交所要求诺德股份结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
在业绩亏损的情况下，标的公司高溢价情况也引起监管方面关注。公告显示，截至2023年11月30日，标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方上海旭诺未进行业绩承诺及补偿安排。
对此，上交所要求诺德股份补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。
此外，诺德股份的货币资金、债务情况也让市场担忧。2023年年报显示，报告期末，诺德股份货币资金余额为29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%。同时，控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。
对此，上交所要求诺德股份说明本次交易对上市公司财务结构的影响；说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。
对于上述问询，诺德股份曾在4月18日和4月25日两次公告称，为确保回复内容的准确和完整，将延期回复问询内容。其中，在4月25日公告中，公司表示将延期不超过5个交易日回复问询函。
5月6日晚，诺德股份回复了上交所问询。与此同时，公司宣布，暂缓收购云财富期货有限公司90.2%股权。