江苏弘业股份有限公司

　　证券代码：600128证券简称：弘业股份公告编号：2023-010

　　江苏弘业股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年3月6日

　　(二)股东大会召开的地点：南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董由董事长马宏伟先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事6人，出席5人，独立董事王廷信先生因公未出席会议；

　　2、公司在任监事5人，出席2人，监事会主席曹金其先生、监事朱剑锋先生、阙春华女士因公未出席会议；

　　3、董事会秘书姜琳先生出席会议；部分高管列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于调整公司经营范围并相应修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为特别决议议案，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩（南京）律师事务所

　　律师：张秋子、祝静

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2023年3月7日

　　●上网公告文件

　　《国浩律师（南京）事务所关于江苏弘业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　证券代码：600128证券简称：弘业股份公告编号：2023-011

　　江苏弘业股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”或“弘业股份”）第十届董事会第十七次会议通知于2023年3月2日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月6日以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长马宏伟先生主持，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于江苏省化肥工业有限公司开展期货和衍生品交易的议案》

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏弘业股份有限公司关于控股子公司开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2023年3月7日

　　证券代码：600128证券简称：弘业股份公告编号：临2023-012

　　江苏弘业股份有限公司关于控股

　　子公司开展期货和衍生品交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的:本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）拟开展相关业务品种期货及外汇衍生品套期保值交易，以规避和转移经营中相关业务品种价格及汇率波动的风险，稳定公司经营。

　　●交易品种：公司开展货币类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率；与化肥公司经营相关的尿素、沥青、甲醇、PVC、天然胶、铁矿石等商品类期货业务。

　　●交易场所：境内的场内或场外。

　　●交易规模：套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币1600万元，在前述最高限额内，可循环滚动使用。

　　●已履行及拟履行的审议程序:已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：化肥公司开展期货及衍生品交易目的是规避价格及汇率波动风险，有利于稳定公司的正常经营，但由于套期工具自身的金融属性也可能带来一定的风险，可能存在政策、市场、基差、资金流动性、信用、操作、技术等方面的风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）主要从事液氨、尿素等商品贸易业务，为防范相关业务品种价格以及汇率大幅波动给公司经营带来的不利影响，化肥公司拟开展相关品种期货及外汇衍生品套期保值交易，目的是规避和转移经营中相关业务品种价格及汇率波动的风险，稳定公司经营。

　　包括但不限于：

　　1.对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

　　2.对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对采购合同进行空头套期保值、对销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

　　3.对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对浮动价格采购合同进行多头套期保值、对浮动价格销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

　　4.根据经营计划，对预期采购量进行套期保值，包括对预期采购进行多头套期保值、对预期销售进行空头套期保值;

　　5.根据经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值。

　　（二）交易金额

　　公司买入套保数量不得超过对应的当笔（当期）的销售数量；卖出套保数量原则上不得超过对应的当笔（当期）采购数量。

　　套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币1600万元，在前述最高限额内，可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　主要为自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种：公司开展货币类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率；开展商品类期货业务的品种，仅限于与公司经营相关的尿素、沥青、甲醇、PVC、天然胶、铁矿石等。

　　2.交易工具：境内商品交易所的标准期货合约或银行制定的远期合约等金融衍生品。公司使用境内期货及衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。

　　3.交易场所：交易场所为境内的场内或场外。场内为期货交易所；场外远期仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　（五）交易期限

　　本次授权的期货及衍生品交易规模有效期至董事会审议的新的授权为止，且相关授权期限不超过12个月。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月6日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于江苏省化肥工业有限公司开展期货和衍生品交易的议案》。本次公司控股子公司开展期货及衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　化肥公司开展期货及衍生品交易目的是规避价格及汇率波动风险，有利于稳定公司的正常经营，但由于套期工具自身的金融属性也可能带来一定的风险，可能存在政策、市场、基差、资金流动性、信用、操作、技术等方面的风险。

　　1.政策及市场风险。期货及衍生品市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

　　2.基差风险。期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

　　3.资金风险。在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

　　4.信用风险。场内对手交割方不具备履约能力所造成的风险。

　　5.操作风险。期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。

　　6.技术风险。由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断等问题，从而带来相应的风险。

　　（二）风险管理措施

　　1.建立健全内控制度。为规范化肥公司期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、化肥公司《业务评审与额度控制制度》及《期现结合业务管理制度》等有关规定，结合实际情况，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订以上制度。

　　2.规范套期保值业务行为。化肥公司套期保值行为在其领导班子授权和监督下具体开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。

　　3.加强账户资金监管。公司明确套保专员，负责执行指令；执行部门依据账户风险程度，及时平衡、申请调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；财务部门依据套保决策审批流程进行资金监管。

　　4.提升专业能力。公司配置期货专业人员，提高套期保值业务人员的专业知识和水平，提升公司套期保值业务的整体水平。

　　5.完善止损机制。对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降，或触发套保方案中设定的止损条件，公司业务执行部门将及时向套保决策小组报告并按制度执行止损。

　　6.优化技术环境并建立下单复核制度。针对软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断等问题，公司优化网络配置，并要求每次指令执行后必须复核校对，确保无误。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司控股子公司本次开展期货及衍生品交易目的是为了规避和转移经营中相关业务品种价格及汇率波动的风险，稳定公司经营。公司对开展金融衍生品交易业务出具可行性分析报告，并已制定开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理等内部控制制度。相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司控股子公司在董事会授权范围内开展期货及衍生品交易。

　　特此公告。

　　江苏弘业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月7日

　　●上网公告文件

　　《弘业股份独立董事关于第十届董事会第十七次会议审议事项的独立意见》