*ST明诚2023年业绩预盈 交易所要求说明合理性

年审机构上任仅1个月时间就辞任，*ST明诚(600136)火速找到了新的年审机构，并发布了扭亏为盈的业绩预告。但好消息刚公布不久，公司紧接着就收到了上交所下发的问询函。

1月30日晚，*ST明诚发布公告，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构。根据预告数据，公司2023年营收约为3亿元至4.5亿元，归母净利润为22亿元至32亿元。上交所要求公司就相关信息披露是否真实准确，做进一步说明。

4天前，*ST明诚发布公告，天职国际无法按时完成*ST明诚2023年度财务报表审计工作，向公司提出辞任申请。而这距离上市公司聘任天职国际担任年审机构，仅过去1个月时间。

当时，上交所也火速下发问询函，要求公司说明本次天职国际辞任公司年审会计师的真实原因及具体考虑，与天职国际是否就审计意见等事项存在重大分歧。

4天后，*ST明诚找到了新的年审机构中审众环，并发布了2023年业绩预计扭亏为盈的消息，预计2023年归母净利润为22亿元至32亿元，扣非净利润为-5亿元至-2.5亿元。业绩预盈主要是由于公司原控股子公司明诚香港被诉清盘导致的合并报表范围发生变化，以及公司重整计划实施完毕等非经常性损益事项所致，影响金额为24.5亿元至37亿元。

营收方面，公司预计2023年营收为3亿元至4.5亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3亿元至4.5亿元。

业绩扭亏对已经被实施退市风险警示的*ST明诚而言至关重要，但就在业绩预告发布不到1小时，*ST明诚就收到了上交所的问询函。

由于公司2023年前三季度实现营收3.76亿元，而2023年全年营收的下限相较三季报低，上交所要求*ST明诚说明原因及合理性，说明前期定期报告信息披露是否真实、准确。

根据预告，公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持等措施，剥离所持有的股权及对应债权，对应影响公司损益中的其他收益-债务重组收益、信用减值损失、投资收益等科目。

上交所要求公司说明剥离所持有的股权及对应债权具体情况，说明会计处理具体过程及依据，是否符合相关规定；说明重整计划中有关债务清偿情况；本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合相关规定。

此外，因香港明诚被裁定进入清盘程序，将不再纳入公司的合并报表范围，不再包含香港明诚及其下属公司业务损益。上交所要求公司说明香港明诚相关处置对公司本期营业收入、净利润和净资产的具体影响；说明因进入清盘程序，是否会导致香港明诚财务资料缺失，是否可能导致定期报告披露不准确，是否可能影响审计范围，以及后续解决安排。

眼下的*ST明诚几重退市压力加身。1月30日晚，公司还发布了关于公司股票可能被终止上市的风险的第一次提示性公告。

若公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的所有者权益为负值或出现《上市规则》第9.3.11 条规定情形的，公司股票将在2023年年报披露后面临财务类强制性退市的风险。

因公司2022年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，若2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2023年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。

*ST明诚还表示，可能存在中审众环不能按时完成审计工作的情形，则公司将存在无法在法定期限内披露经审计年度报告；公司董事、监事以及高级管理人员无法确保年度报告相关信息披露的真实、准确、完整的可能性，同时公司股票也将面临规范类强制退市的风险。

此外，公司于2023年7月收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。

若后续公司根据立案结果对前期会计处理进行更正或追溯调整，则将对公司2023年度业绩预测的准确性产生重大影响。同时也可能存在导致公司以往年度触及《上市规则》规定的财务类退市指标情形的，若存在该情形，则公司股票将存在面临终止上市的风险；若后续立案结果导致公司触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，则公司股票存在面临重大违法类强制退市的风险。