中青旅控股股份有限公司
公司代码：600138公司简称：中青旅
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司本年度拟以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400.00元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。该预案尚需提交2023年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所属行业发展阶段
1、2023年国内旅游市场快速复苏
历经三年的深度萧条，2023年国内旅游市场快速复苏，多数旅游企业开始恢复正常生产秩序。一方面，随着旅行和接触性消费限制政策全面取消，过去三年累积的旅游意愿快速释放，从需求侧有力推进了旅游经济的快速复苏，提振了行业信心。据文化和旅游部公开数据，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。另一方面，旅游业复苏在不同领域存在不同步、不均衡现象，头部旅游企业复苏速度领先；疫情对旅游企业的实际影响仍在延续，旅游市场主体尚未完全恢复生产和投资能力；受消费降级和企业生产能力下降的双重影响，企业收入增长与市场增长之间相对失衡，存在“旺丁不旺财”趋势。
2、2023年国际旅游市场恢复仍需时间
2023年全球防疫进入新阶段，入出境旅游市场逐步增长，旅游供应链稳步修复。一方面，国家层面先后发布多项促进出入境旅游业务恢复的政策，外部经营环境持续改善，利好出入境旅游业务恢复。另一方面，行业发展仍面临地缘政治冲突、经济复苏乏力、旅行成本上涨等挑战，入出境旅游市场复苏的政策效应释放，以及供应链的全面修复还需要更多的耐心与努力。据中国旅游研究院预测，与复苏快速转入繁荣的国内旅游市场相比，入出境市场还需要4-5个季度恢复上一个周期的高峰值。
3、国内旅游市场与行业发生重大变革
疫情对旅游消费行为的影响，深刻改变旅游投资方式和供给行为，行业发生多重变革：一是消费特征变化。出境游客群回流，消费升级背景下国内高品质特色化文旅供给依然不足；另一方面，旅游目的地客流大幅提升而消费疲弱，消费分层同时并存。二是客群结构变化。90后乃至00后、“一老一少”成为消费主力军，需求更加个性化、多样化。三是消费场景变化。大众旅游进入新阶段，景区景点、酒店、旅行社依然构成典型旅游业态，但城乡居民生活空间成为泛旅游目的地，城市公园、街区、园区、乡村、文化空间和主题场景等，构建起更多元的文旅目的地体系。四是发展模式变化。旅游重资产投资依靠地产平衡模式难以持续。资本整合、科技驱动、运营驱动成为行业创新力重要支撑。
（二）公司所处行业地位
中青旅作为国内A股首家旅行社类上市公司、中国第一家拥有中央大型金融控股集团发展背景的旅游类上市公司，在资本市场、供应商、同业、客户等方面均积累了丰富的资源，自上市以来打造了旅游服务、整合营销、景区、酒店等多个专业化平台，并积极探索旅游与其他产业的融合发展，不断推进旅游产业价值链的整合与延伸，构建起自己的核心经营模式、品牌优势和竞争壁垒，在旅游行业加速变革的浪潮中打下了坚实的根基。2023年，公司荣获“中国旅游集团20强”、“中国500最具价值品牌”、“旅行社品牌20强”、“2023全国乡村振兴优秀案例”等奖项。
中青旅以“国内一流文旅综合服务商”为战略目标，现有业务包括文旅目的地投资运营管理和文旅综合服务业务。文旅目的地投资运营管理业务以乌镇、古北水镇为代表，文旅综合服务业务包括以公民旅游、入境旅游、高端旅游为主要内容的旅行社业务，涵盖会议活动管理、公关传播、数字营销、目的地营销、博览展览、体育营销等多板块的整合营销业务，自营、加盟、托管等酒店运营管理业务。公司策略性投资业务以IT硬件代理和系统集成业务、福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主。
文旅目的地投资运营管理业务通过对景区的开发、经营和管理，将历史文化传承与旅游复合式可开发相结合，定位“综合型目的地”，提供景区内全产业链业务服务，并持续提升景区综合服务能力、丰富景区内涵，推动景区转型升级，精心打造高品质文化型旅游目的地。旅行社业务是公司传统核心业务，公司始终坚持以“正品行货、中高端定制、创意主题、目的地服务”为主打，致力于打造一站式互联网旅游服务综合平台，为客户提供定制化、主题化、精品化的旅游服务。整合营销业务通过打造贯穿线上线下的整合营销服务体系，专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会展活动、营销传播、赛事演艺、博览会运营等多种业态协同高效的整合营销服务解决方案。酒店业务专注于国内中端精品连锁酒店的投资开发和经营管理，采用“投资直营+品牌加盟+委托管理+兼并收购”商业模式完善布局规模，坚持打造文化型、智慧型品牌酒店，以差异化经营为市场提供特色鲜明的酒店住宿场所及精选服务。
目前公司已按照控股型架构打造形成旅行社与旅游互联网平台、会议展览与整合营销平台、景区开发建设与管理平台、酒店运营与管理平台，同时积极布局产业融合领域，探索文旅融合创新业务发展路径与盈利模式，推动文化和旅游深度融合，实现高质量发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
√适用□不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元币种:人民币
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5.2报告期内债券的付息兑付情况
□适用√不适用
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用√不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，旅游消费展现出蓬勃生机，旅游市场繁荣有序。公司抓住行业恢复机遇，立足“国内一流文旅综合服务商”的中长期发展定位，围绕“文旅目的地投资运营管理和文旅综合服务”主业，扎实做好生产经营，各业务板块业绩全面提升，实现营业收入96.35亿元，同比增长50.15%，实现归属于上市公司股东净利润1.94亿元，同比大幅扭亏为盈。
乌镇景区
报告期内，乌镇景区聚焦产品与服务迭代更新，优化管理和营销，保持并巩固休闲度假、文化会展综合型目的地优势。2023年，乌镇景区共接待游客772.07万，同比增长568%，其中东栅景区接待游客227.42万，同比增长1309.92%，西栅景区接待游客544.64万，同比增长447.65%。乌镇公司实现营业收入17.84亿元，同比增长183.65%；实现净利润2.84亿元，经营业绩稳健复苏。
2023年，乌镇景区创新产品赋能，持续丰富业态场景，策划乌镇中国年、闺蜜节、好好生活节、乌镇纳凉季、暖冬奇妙夜等特色主题活动，推出货郎担、围炉煮酒、市集等新产品、新业态，升级“乌镇如意桥夜市”、“乌镇早茶客”等活动，进一步提升游客沉浸式休闲度假体验。沉淀文化乌镇底蕴，成功举办第十届乌镇戏剧节，包含28部特邀剧目87场演出、2000余场古镇嘉年华演出及数十场青年竞演、小镇对话、戏剧工作坊等活动，形成独特的景区文化护城河，并不断扩大戏剧节品牌对乌镇全年文化活动的辐射影响，举办北栅粮仓艺术展、“茅盾文学周”、“鲁迅来到乌镇”、“列宾笔下的托尔斯泰”特展等活动，不断丰富文化氛围和文化消费场景。发挥会展小镇优势深耕会展行业，成功服务第十届世界互联网大会·乌镇峰会、中国上市公司协会首届“董秘履职评价发布典礼”、2023华为用户大会等大型会议，在会展业务中继续保持竞争优势。此外，乌镇景区重视数字化技术赋能精细管理，通过实现系统数据标准化、建设客流密度分析系统、加强网络和数据安全保障等，提升数字化景区建设，报告期内入选文化和旅游部2023年国家旅游科技示范园区名单。
古北水镇景区
报告期内，古北水镇深耕独特资源禀赋，在实现自主运营平稳过渡的基础上持续提升精细化运营能力，通过构建前端产品设计、中端市场营销、后端服务质量的三端管理实现质效并进。2023年景区共接待游客152.36万，同比增长34.89%，实现营业收入7.35亿元，同比增长6.78%，经营业绩实现盈利，较2022年大幅改善。
2023年，古北水镇景区依托特色资源，擦亮长城招牌，推出“大家说长城”系列话题，强化司马台长城IP，先后推出“长城脚下过大年”、挚爱季、星空音乐季、国风红叶季、奇幻童话季等活动，打造“遇见纳兰”系列无人机灯光秀、“耀古北”数字艺术馆、融合传统文化推出主题套餐产品及系列文创产品，不断丰富休闲业态和互动体验感，提升景区吸引力。在谋求产品升级的同时，强化营销，景区梳理客户画像推出年票增强客户粘性，上线京津冀一卡通，通过限时优惠带动淡季客流，新增奥林匹克公园至古北水镇专线，进一步夯实周边游市场优势。为热门电视剧《西出玉门》、央视专题节目《春满山河暖人间》等提供实景拍摄，特色活动多次亮相《新闻联播》及央视现场直播，为打造全国型休闲度假目的地奠定基础。
整合营销业务
报告期内，中青博联全面提升运营质效，整体经营业绩全面回暖，全年实现营业收入21.87亿元，同比增长108.99%；净利润4,452.32万元，同比扭亏为盈。
2023年，中青博联继续深耕国际会议管理、大型活动管理、博览会运营管理等业务领域，发展专业优势，深度服务第三届“一带一路”国际合作高峰论坛、中俄商务论坛、第六届中国国际进口博览会、2023中国服务贸易交易会、第三届中国国际消费品博览会等多场高规格国际会议、主场外交活动，为国家重点战略区域项目提供支持，为战略客户完成多个大型境内外企业营销活动。同时，加快推进智慧会展及数字营销板块产品更新迭代，以数字化技术和创意化内容积极构建多元化客户服务平台。在新业务拓展方面，自主IP方面落实有成，继续着力推进2023年OA海洋展、第二届PDI预制菜大会、第一届全球消费者大会等自主IP会展项目及国内首部魔术儿童剧《我是哪吒》等多个自主IP演艺活动项目，进一步丰富业态，巩固行业领先地位。
酒店业务
2023年，酒店行业呈现出较好的复苏态势，山水酒店实现营业收入4.10亿元，同比增长27.77%，较2022年减亏3,944.17万元,但仍未实现扭亏。山水酒店已开启以“山水悦文”、“山水悦旅”两条品牌线升级开启文旅酒店探索之路，转变发展模式，围绕“中国文旅酒店先锋”的定位，强调理念升级、产品升级、品牌焕新，升级标杆产品，力求提升品牌溢价力和竞争力，推广机器人、自助入住机以及智能客控的应用，努力提升信息化应用能力，通过重塑连锁运营核心能力及体系，为山水酒店长远发展奠定了基础。
旅行社业务
报告期内，公司旅行社业务根据出入境政策及文旅消费呈现的新特点，发挥创新优势，打造“世界遗产系列”、“极地探索系列”、臻选游学系列、寻味系列、极客邮轮系列、自然探索系列等精品口碑旅游路线，突出“有文化、有深度、有品质、有趣味”的产品调性，聚焦年轻化家庭亲子游、研学、康养等细分赛道，同时丰富目的地签证+机票+酒店产品，满足自由行客群需求，提升市场占有率及品牌影响力；持续办好签证“一张纸”服务，在出境签证业务基础上稳健开拓入境签证业务，打造高质量全球签证申请中心，继埃塞俄比亚中国签证申请中心成功开业后，先后中标菲律宾、以色列、沙特海外签证中心运营权，其中菲律宾签证中心已于2024年1月开业；营销渠道上，布局由单一零售平台向“批发+零售”综合旅游服务商转型，推进线上平台与线下门店双渠道驱动，利用“一面屏”，开发上线“中青旅臻选”小程序，加强新媒体电商领域销售力度；入境游业务充分利用客源维护、专业双语导游人才等优势，根据政策调整迅速搜集客户需求并整合供应链，第一时间完成国际文化小大使团、中非青年大联欢、国际学校研学旅行等活动，继续保持在入境市场的优势地位。2023年，旅行社业务实现营业收入12.98亿元，同比提升179.62%，经营情况持续向好。
文旅业务拓展
报告期内，公司创新业态活力涌现。城市更新方面，成功复制江西吉安后河景区“一条河”经验，突破性打造深圳东门商业步行街项目，持续跟进咸阳秦文化城市、渭南沋河老街等文旅项目，用文旅商融合创新模式为赋能当地文旅发展提供综合解决方案。建好“一座园”实现博览会创新性运营，通过“保留性改造”、“创新性开发”和接续运营，为第十二届江苏省（连云港）园艺博览会会址进行创新性开发，深度挖掘大圣IP，致力于将园区转化为长期的文化旅游项目。采用会期与会后运营相结合的方式，为河北省第六届（沧州）园林博览会提供“整体运营、活动策划组织、商业招商管理”三位一体的全链式整合服务。积极探索可持续的乡村振兴服务方案，江西余江“稻稻油”项目以“一块田”赋能县域农业产业振兴，海南五指山“水满热带雨林旅游度假区”毛纳村文旅项目先后荣获“全国乡村旅游重点村”、海南省第三批“乡村振兴典型案例”等荣誉称号。
策略性投资业务
公司策略性投资业务包括创格科技、风采科技以及中青旅大厦物业出租业务。2023年，策略性投资业务持续为公司带来稳定的利润贡献，为公司业绩提供了有力支持。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-016
中青旅控股股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2024年4月1日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，为进一步规范和优化监事会运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇二四年四月三日
《监事会议事规则》修订对比说明
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证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-012
中青旅控股股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
●原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：
由于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已为公司提供6年年度财务和内部控制审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用。公司已就此事宜与安永华明进行了充分沟通，安永华明对此事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要服务行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、商务服务业等，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户6家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：徐继凯，中国注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2012年起开始在立信执业，2024年度开始为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核7家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师：苏建国，中国注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年起开始在立信执业，2024年度开始为本公司提供审计服务，近三年已签署1家A股上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：李永江，中国注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年起开始在立信执业，2024年度开始为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核10家A股上市公司审计报告。
2.诚信记录及独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
公司拟授权公司管理层与立信协商确定2024年度审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
安永华明已为公司提供6年年度财务和内部控制审计服务，2023年度为公司出具了无保留意见的审计报告。公司不存在已聘任原会计师事务所开展年度报告审计工作后解聘原会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
由于安永华明已为公司提供6年年度财务和内部控制审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求，公司拟聘任立信为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次聘任会计师事务所事项与安永华明进行了充分沟通，安永华明对此事项无异议。本次聘任会计师事务所相关事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，安永华明与立信后续将适时做好沟通及配合工作。
三、聘任会计师事务所履行的程序
（一）内控与审计委员会意见
2024年4月1日召开的第九届董事会内控与审计委员会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，内控与审计委员会认为立信具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月1日，公司第九届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，董事会同意公司聘任立信作为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
●报备文件
（一）公司第九届董事会内控与审计委员会决议；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-010
中青旅控股股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于预计2024年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议；
●2024年度日常关联交易不会形成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司独立董事会专门会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士分别对次议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。
（6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
2023年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22,800万元，银行存款余额为18,772.63万元，其他关联交易金额为5,950.07万元。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：吴利军
注册资本：78,134,503,680.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
2024年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
1.提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
2.提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
3.承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
4.采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；
5.开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；
6.发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
7.因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-009
中青旅控股股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易
事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于公司2023年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；
●公司2023年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司独立董事会专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：2023年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意将该议案提交董事会审议。
公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士对相应关联事项子议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易
2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。
2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为1,617.70万元。
2、与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易
2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2023年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。
3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易
2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过6,000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2023年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为204.33万元。
4、与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易
2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。
（6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；
（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。
2023年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22,800万元，银行存款余额为18,772.63万元，其他关联交易金额为5,950.07万元。
5、与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易
2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8,500万元，具体金额以实际发生为准：
1.采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
2.采购艺术装置及文旅类相关产品服务。
2023年全年，公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司未发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼
法定代表人：郑蓬时
注册资本：1,531,764,700.00元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务【分支机构经营】；出版物零售；理发服务；生活美容服务；歌舞娱乐活动【分支机构经营】；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；广播电视节目传送；第一类增值电信业务；游艺娱乐活动；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：洗染服务；旅游开发项目策划咨询；健身休闲活动；广告发布；图文设计制作；票务代理服务；会议及展览服务；日用品批发；化妆品批发；服装服饰批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；棋牌室服务；公园、景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；热力生产和供应；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；皮革销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1006办公03室
法定代表人：普丽霞
注册资本：10,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室
法定代表人：郑蓬时
注册资本：20,000,000.00元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：旅游业务；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；餐饮管理；日用电器修理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；居民日常生活服务；养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：吴利军
注册资本：78,134,503,680.00元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
（五）关联方：大连博涛文化科技股份有限公司
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区信达街26号
法定代表人：肖迪
注册资本：26,014,028.00元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：动漫设计；立体影院、多媒体专业领域技术开发、转让、咨询、服务；主题公园设计；人文景观雕塑设计；游乐项目策划及投资；计算机软硬件开发及销售、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）；货物进出口、技术进出口；展览展示服务；展台设备租赁；工艺品销售；计算机系统集成；园林景观设计及施工、室内外装饰装修工程设计及施工；电子与智能化工程施工；地基与基础工程施工；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于公司原高级管理人员骆海菁女士在过去12个月内曾同时担任大连博涛文化科技股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，大连博涛文化科技股份有限公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具；
（4）购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务；
（6）发生资金拆借并支付利息；
（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
（五）与大连博涛文化科技股份有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2023年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）采购艺术装置及文旅类相关产品服务。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。相关日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-007
中青旅控股股份有限公司
2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●每股派发现金红利0.085元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润193,997,395.84元，母公司实现净利润116,268,680.29元，母公司可供股东分配的利润478,336,535.81元。公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：公司本年度拟以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。
本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月1日，中青旅控股股份有限公司第九届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2024-008
中青旅控股股份有限公司
关于公司2024年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司；
北京中青旅创格科技有限公司；
中青旅山水酒店集团股份有限公司；
公司下属各旅行社类控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，公司及控股子公司预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.4亿元的担保（含已实际为其提供的担保余额）和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保；乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保预计不超过4.2亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司为子公司及下属公司已提供的担保余额为人民币21.35亿元，乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保余额为2,945.23万元。
●本次担保是否有反担保：本次为2024年度担保计划，具体担保协议签署时提供相关反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司2024年度担保计划中被担保人北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司、中青旅联科（北京）数字营销有限公司、中青旅（上海）国际会议展览有限公司、中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司资产负债率超过70%；公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）公司计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（下称中青博联）预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司（下称创格科技）预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司（下称山水酒店）预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。
上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。
（二）中青博联计划为下属公司提供的担保
为满足子公司业务正常发展需要，中青博联自公司2023年股东大会至2024年度股东大会期间，预计为其下属公司提供不超过人民币1.2亿元额度的银行授信担保。包括：为中青旅联科（北京）数字营销有限公司（下称中青旅联科）提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅（上海）国际会议展览有限公司（下称中青旅上海会展）预计提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司（下称中青旅博汇）预计提供不超过0.2亿元额度的银行授信担保。
上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
（三）乌镇旅游及下属公司计划为购房者提供的担保
因乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇旅游）及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2024年度预计提供不超过人民币4.2亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。
上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。
如2024年度公司及下属子公司拟发生担保事项超过上述2024年度担保计划确定的范围和额度,公司将按照监管规则和章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
（一）中青博联
中青博联是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环)，法定代表人袁浩，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；装饰设计；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；从事因私出入境中介服务；建设工程勘察；建设工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，中青博联资产总额12.36亿元，负债总额8.09亿元，资产负债率65.46%，其中流动负债总额7.90亿元，净资产3.88亿元。2023年度实现营业收入21.87亿元，净利润4,452.32万元。
（二）创格科技
创格科技是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，创格科技资产总额23.86亿元，负债总额21.04亿元，资产负债率88.19%，其中流动负债总额21.03亿元，净资产2.82亿元。2023年度实现营业收入38.34亿元，净利润5,559.77万元。
（三）山水酒店
山水酒店是公司持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为广东省深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室，法定代表人柴昊，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营酒店（分公司经营）；在具有合法使用权的地块上从事房地产开发；建筑设计、装修（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁、管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；日用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路客运；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，山水酒店资产总额7.90亿元，负债总额7.48亿元，资产负债率94.68%，其中流动负