公司代码：600141 公司简称：兴发集团
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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利6元(含税)。以截至2024年3月29日公司总股本1,103,254,349股计算，预计分配现金红利661,952,609.4元（含税）,占当年归属于上市公司股东的净利润比率为48.01%，在实施权益分派股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
参见第三节管理层讨论与分析中“报告期内公司从事的业务情况”。
（一）主要业务、产品及其用途
公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。报告期内，公司主营产品包括磷矿石、特种化学品、草甘膦系列产品、有机硅系列产品、肥料等，产品广泛应用于食品、农业、集成电路、汽车、建筑、化学等领域。
（二）经营模式
1.生产模式
公司坚持精益运营、质量为本原则，建立规模化生产基地，配备一流的生产设备设施和检验检测仪器，强化生产现场精细化管理，持续提高产品质量的稳定性、一致性和适用性水平；落实产供销一体化管控，坚持效益导向，统筹各项生产要素配置，深入开展挖潜增效、增收节支活动，全面提升公司生产经营业绩；大力开展质量提升工程，为市场提供卓越产品和服务，不断提升客户满意度、市场美誉度和品牌影响力。
2.采购模式
公司生产所需采购的主要原材料包括磷矿石、硅矿石、煤炭、金属硅、纯碱、硫磺、甲醇等。公司持续优化供应链管理系统，积累了一批优质供应商，同时加强计划、采购、制造、物流等基本环节管理，提高供应商、制造商、仓储、物流、渠道商之间的协同共生能力；在业务操作方面，公司采购部门对原材料市场持续保持关注，并根据业务情况及时选择最优采购方式，确保采购价格公平透明，科学合理。
3.销售模式
公司磷矿石、食品添加剂、有机硅系列产品、湿电子化学品、二甲基亚砜主要向下游厂家直接销售。草甘膦系列产品、磷肥则采取了直销和经销两种销售模式：草甘膦原药主要向大型跨国制剂生产企业直接销售，磷酸一铵主要向国内复合肥生产企业直接销售；草甘膦制剂及磷酸二铵主要向下游拥有成熟渠道的经销商销售。
（三）主要产品行业情况
1.磷矿石
依据中国产业信息网数据，全球探明磷矿石基础储量约670亿吨，其中80%以上集中在摩洛哥及其它北非地区。我国磷矿资源排名世界第二，亚洲第一，已探明经济储量约32.4亿吨，但平均品位相对较低。国内磷矿分布极不均衡，主要集中在湖北、云南、贵州、四川等省份，磷矿开采及深加工企业主要围绕磷矿资源聚集地分布。
公司在国内磷矿石行业具备一定市场影响力，主要表现在：一是磷矿资源储量及产能居行业前列。截至目前，公司拥有采矿权的磷矿资源储量约4.05亿吨，此外，公司还持有荆州荆化（拥有磷矿探明储量2.89亿吨，目前处于探矿阶段）70%股权，持有桥沟矿业（拥有磷矿探明储量1.88亿吨，目前处于探转采阶段）50%股权，通过控股子公司远安吉星持有宜安实业（拥有磷矿探明储量3.15亿吨，已取得采矿许可证，目前处于采矿工程建设阶段）26%股权，目前公司磷矿石设计产能为585万吨/年。二是磷矿开采技术业内先进。公司与中蓝连海设计院、武汉工程大学等科研院所联合开发的厚大缓倾斜磷矿体开采关键技术，成功破解了复杂地质条件下厚大缓倾斜磷矿体开采这一世界级难题，有效提高了回采率；开发出两步骤回采嗣后充填采矿技术和锚杆锚网锚索联合控顶技术，消除了矿山采空区的安全隐患；拥有重介质选矿、色选、光电选矿和浮选等磷矿综合利用装置，能够有效提高中低品位磷矿的经济效益。三是绿色矿山建设全国领先，截止目前公司所属矿山均为国家级绿色矿山。
根据国家统计局数据，2023年，国内磷矿石总产量约为10555.1万吨，较上年同期下降2.37%。2023年1-2月，受春节前后湖北矿山季节性停工影响，磷矿石整体供应端持续紧张，支撑市场行情小幅上行，28%品位磷矿石船板价格维持在970元/吨左右（含税，下同）；3月，受春耕行情影响，磷矿石下游肥料市场需求良好，对磷矿石行情形成有力支撑，28%品位磷矿石船板价格达到1000元/吨左右。4-7月，受磷矿石下游主要产品肥料和黄磷行情下行、开车率降低因素影响，磷矿石需求转弱，市场行情缓慢下行，至7月底28%品位磷矿石船板价格跌至750元/吨左右。8月份至年底，磷矿石价格持续上行，截至12月底，28%品位磷矿石船板价格上涨至960元/吨。
2.特种化学品
特种化学品属于高端精细化工产品，通常指技术含量高、产量小的化学品类，包含了特种聚合物、电子化学品、表面活性剂、香精香料、特种涂料、各类添加剂等主要类型。
2023年全球特种化学的市场规模接近7400亿美元。中国是特种化学品的最大消费国，占全球市场大约三成，市场规模超过2000亿美元，第二至第四大消费市场分别为北美（包含美国、加拿大和墨西哥）、西欧、日本。相对于大宗化学品而言，特种化学品行业受周期性影响较小，盈利性稳定且保持在相对较高水平。预计未来几年特种化学品市场规模将稳定成长。
从细分的特种化学品市场看，特种聚合物、电子化学品、工业清洁品、表面活性剂、香精香料、建筑化学品这六细分领域大约占据了全球约45%的消费份额，剩下主要的细分领域包括水溶性聚合物、石油化工催化剂、特种涂料、各类添加剂（包括食品、塑料、饲料、润滑油等各类添加剂），以及各类化学品（如造纸化学品、油田化学品、纺织化学品、水处理化学品）以及各类助剂等。
公司特种化学品主要包括电子化学品、食品添加剂以及用于油田、水处理、医药等领域的其它精细化学品和助剂。
（1）电子化学品。
电子化学品是全球第二大特种化学品，是在电子元件和产品制造、硅晶片和集成电路（IC）、IC封装以及印刷电路板（PCB）的生产和组装的加工步骤中广泛使用的高度复杂的特种化学品。
全球电子化学品先进技术主要由欧美、日本、韩国等国家以及中国台湾地区掌握。随着我国全面推行“卡脖子”关键技术自主攻关，半导体芯片、显示面板等产业国内发展迅速，基于供应链安全考虑，国内集成电路及显示面板企业也积极导入国产电子化学品供应商，为国内电子化学品企业带来了良好发展契机。
公司控股子公司兴福电子经过10多年发展，目前已建成6万吨/年电子级磷酸、6万吨/年电子级硫酸、1万吨/年电子级双氧水、5.4万吨/年功能湿电子化学品产能，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，产品已实现中芯国际、华虹集团、SK海力士、长江存储等多家国内外知名半导体客户的批量供应。
目前兴福电子正在推进4万吨/年电子级硫酸改扩建以及2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气等项目建设，建成后预计会带来新的利润增长点。
2023年电子级磷酸受原料黄磷价格下跌影响，电子级硫酸受市场供需变化影响，市场价格均较2022年小幅下降，电子级双氧水、功能湿电子化学品市场价格较2022年基本持平。
（2）食品添加剂。
公司食品添加剂主要包括食品级磷酸和磷酸盐，其中食品级磷酸盐产能超过15万吨/年，是全国食品级磷酸盐门类最全、品种最多的企业之一。公司在精细磷酸盐领域积累了较强的研发能力，多项技术荣获中国石化联合会、湖北省科技进步一等奖，并参与了食品级三聚磷酸钠、焦磷酸二氢二钠等多项国家标准的制订工作。
2023年食品级磷酸盐市场需求总体平稳，上半年受原料黄磷及能源价格下跌影响，食品级磷酸盐价格整体呈现下降趋势，7-10月小幅上涨，11-12月继续回落，截至12月末，食品级磷酸盐整体市场价格较年初下滑明显。
3.草甘膦系列产品
草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占全球除草剂市场30%份额。2023年全球草甘膦产能约为118万吨，生产企业总计在10家左右，其中拜耳拥有产能约37万吨/年，剩余产能主要集中在中国。草甘膦合成工艺主要包括甘氨酸法和亚氨基二乙酸法，国内企业多采用甘氨酸法工艺。随着转基因作物种植面积增加以及百草枯等除草剂逐渐退出市场，草甘膦市场需求仍有增长空间。
公司现有23万吨/年草甘膦原药产能，产能规模居国内第一，配套制剂产能8.6万吨/年。公司宜昌园区内草甘膦具备显著的原材料保障优势，主要表现在：园区自身配套10万吨/年甘氨酸产能；公司本部及子公司拥有规模化的黄磷产能，能够就近供应；园区内有机硅装置副产的盐酸，也是草甘膦生产所需原料。此外，有机硅装置可以有效消耗泰盛公司生产草甘膦副产的氯甲烷，既降低了草甘膦环保风险，又提升了草甘膦综合经济效益。通过多年发展，公司掌握了先进的草甘膦生产工艺和环保治理技术，综合实力居国内领先水平。
2023年1-3月，受市场需求减弱、行业库存偏高、出口放缓以及下游观望情绪增长影响，草甘膦原药价格从年初的4.6万元/吨（含税，下同）持续回落，3月底跌至3.3万元/吨；4-5月，受上游原材料黄磷、甘氨酸价格下跌影响，草甘膦成本支撑不足，叠加低价货源存在，草甘膦价格继续走弱，5月底跌至2.3万元/吨左右。6-7月份，受原料黄磷价格上涨导致成本面支撑增强，行业持续低负荷生产导致库存有效消化，国内货源供需趋紧，叠加草甘膦三季度海外销售旺季预期等因素影响，7月底草甘膦市场价格上涨至3.8万元/吨左右。8-12月，草甘膦价格再次回落，截至12月下旬，草甘膦原药价格下行至2.6万元/吨。
4.有机硅系列产品
近年来，随着国内建筑、汽车、电力、医疗、新能源、通信电子等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业发展十分迅速，已成为高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。目前国内外均采用直接法工艺，通过硅粉、氯甲烷合成，然后经过水解、裂解等工序得到环状聚硅氧烷DMC或D3、D4等中间体。中间体通过聚合，并添加无机填料或改性助剂得到终端产品，包括硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂四个大类。截至2023年底，全球有机硅单体产能约776万吨，同比增长7.63%，我国有机硅单体产能约569万吨，同比增长10.70%。随着中国经济转型加快推进，有机硅下游应用领域逐步拓宽，预计未来较长时间我国有机硅消费量将继续保持增长态势。
公司现有有机硅单体设计产能36万吨/年，并形成下游20万吨/年硅橡胶、5.6万吨/年硅油以及2500吨/年酸性交联剂产能，在建8万吨/年特种硅橡胶、2200吨/年有机硅微胶囊（其中一期550吨/年已建成）。基于掌握的先进生产工艺以及宜昌园区草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居国内前列，综合实力跃居行业第一梯队。待当前在建的有机硅新材料项目投产后，公司有机硅产业综合竞争力与市场影响力将进一步提升。
2023年1-2月，下游刚需备货支撑DMC价格窄幅上涨600元/吨至1.7万元/吨（含税，下同）。3月以来，受房地产、汽车等下游需求持续疲软，叠加原料金属硅、甲醇价格下行导致成本端支撑不足，有机硅市场持续疲弱运行，至7月底DMC价格跌至1.3万元/吨左右。8-10月，因原料金属硅价格持续高涨，成本端存在一定支撑，叠加下游刚需采购陆续跟进，价格随之调涨，10月底DMC价格约1.47万元/吨。11-12月，因下游需求持续低迷，叠加上游多数企业存在降库存及收款压力，市场价格下跌，截至12月下旬，有机硅DMC价格回落至1.38万元/吨。
5.肥料
磷肥属于农作物的基础用肥之一，其中磷酸二铵对磷矿资源依赖性强，产业集中度高。国内磷酸一铵、二铵产能超过4,000万吨，约占全球产能的一半，生产企业主要集中在“云贵川鄂”等磷矿资源聚集区。
公司全资子公司宜都兴发现有磷酸一铵产能20万吨/年、磷酸二铵产能80万吨/年、湿法磷酸（折百）产能68万吨/年、精制净化磷酸（折百）产能10万吨/年、硫酸产能200万吨/年、合成氨产能40万吨/年，在建精制净化磷酸（折百）产能5万吨/年；公司全资子公司河南兴发拥有复合肥产能40万吨/年。
2023年1-4月，受下游需求疲软等因素影响，磷酸一铵市场价格呈现下行趋势，至4月底跌至3500元/吨左右（含税，下同），较年初下降500元/吨；磷酸二铵一季度价格维持不变，自4月开始，受夏季肥市场需求跟进缓慢，加之原料端市场波动频繁、出口价格倒挂等因素影响，磷酸一铵、二铵价格逐月下跌，6月底磷酸一铵市场价格跌至3000元/吨，磷酸二铵市场价格约为3400元/吨，较年初下降600元/吨。7-12月，随着秋季备肥市场开启，下游复合肥工厂开工率提升，原料液氨、硫磺价格上行，成本端支撑有所增强，磷酸一铵、二铵价格逐月上涨，截至12月下旬，磷酸一铵、二铵市场价格分别约为3900元/吨、3960元/吨。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现销售收入281.05亿元，同比下降7.28%；实现归属于上市公司股东的净利润13.79亿元，同比下降76.43%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日召开了第十届监事会第二十三次会议。会议通知于2024年3月19日以电子通讯发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于2023年度监事会工作报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于2023年度报告及其摘要的议案
监事会对2023年度报告进行了认真严格的审核，认为：
1.公司2023年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况。
2.公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3.公司监事会成员没有发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司2023年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于2023年度内部控制评价报告的议案
内部控制评价报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于2024年度监事津贴的议案
2024年度监事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的监事，另外根据公司薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于2023年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2024-018。
公司保荐机构出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2024-019。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于选举第十一届监事会监事候选人的议案
鉴于公司第十届监事会任期即将届满，为保证公司法人治理结构完整以及生产经营正常进行，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。经监事会审议，决定提名舒龙先生、李美辉先生、刘晓晖女士为公司第十一届监事会监事候选人；公司工会委员会已选刘鑫先生、郑磊先生为公司第十一届监事会职工监事。上述五人组成公司第十一届监事会。为确保监事会的正常运作，第十届监事会现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。第十一届监事会候选人简历附后。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
监事会
2024年4月2日
湖北兴发化工集团股份有限公司第十一届
监事会监事候选人简历
舒 龙，男，汉族，1964年10月生，湖北兴山人，1982年8月参加工作，1993年6月加入中国共产党，湖北省委党校行政管理（党务）专业毕业，省委党校大专学历，正高职高级工程师。现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记，湖北兴发化工集团股份有限公司总经理。
李美辉，男，汉族，1981年12月生，湖北兴山人，2005年4月加入中国共产党，2005年7月参加工作，湖北大学工商管理专业毕业，全日制本科学历，管理学学士，高级经济师。现任宜昌兴发集团有限责任公司工会主席、党委办公室主任。
刘晓晖，女，汉族，1991年12月生，湖北兴山人，2013年7月参加工作，武昌工业学院会计学专业毕业，全日制本科学历，会计师。现任宜昌兴发集团有限责任公司财务部副总经理，北京城南诚商贸有限公司财务总监、谷城兴发新材料有限公司财务总监。
刘 鑫，男，满族，1982年2月生，辽宁宽甸人，2017年7月参加工作，2017年7月加入中国共产党，武汉科技大学矿业工程专业毕业，全日制博士研究生学历，工学博士学位。现任湖北兴发化工集团股份有限公司磷矿安全高效开采与分选工程技术中心主任、四级研究员。
郑 磊，男，汉族，1993年12月生，湖北宜昌人，2015年5月加入中国共产党，2022年6月参加工作，中国科学技术大学物理化学专业毕业，博士研究生学历，工学博士学位。现任湖北兴发化工集团股份有限公司新能源材料工程技术研究中心平台主任，四级研究员。
湖北兴发化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：兴发集团
股票代码：600141
信息披露义务人：宜昌兴发集团有限责任公司
住所：兴山县古夫镇高阳大道58号
通讯地址：兴山县古夫镇高阳大道58号
权益变动性质：股份增加
签署日期：2024年4月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北兴发化工集团股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北兴发化工集团股份有限公司拥有股份权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，兴山县国资局直接持有宜昌兴发100%股权，为宜昌兴发的控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人控制的核心一级子公司基本情况如下：
单位：万元、%
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东、实际控制人兴山县国资局控制的核心一级子公司基本情况如下：
单位：万元、%
注：湖北悦畅商贸有限公司决议解散，目前尚未完成注销。
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人宜昌兴发成立于1999年12月，现已成为集化工、贸易、旅游等多项业务于一体的大型国有企业。
宜昌兴发最近三年的简要财务情况如下：
单位：万元
注：宜昌兴发2020、2021、2022年度的财务数据已经审计
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、控制控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及意义
信息披露义务人基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，实施本次增持计划。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有权益的计划，拟于本次权益变动完成后继续根据已披露的增持计划进行。
若在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的规定履行批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序
针对本次权益变动，宜昌兴发已于2023年12月11日召开董事会审议通过了该事项。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动增持计划公告首日，即2023年12月12日前，信息披露义务人持有上市公司股份215,478,565股，占上市公司总股本的19.38%。
截止本报告披露日，披露义务人持有上市公司221,225,865股，占上市公司总股本的20.05%。
二、本次权益变动的方式
2023年12月13日至2024年3月27日，信息披露义务人通过集中竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占公司总股本的0.52%。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件股份，未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全的情况。本次权益变动获得的上市公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
第四节 资金来源
一、本次收购资金总额
信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额为99,998,852.77元（含交易费用）。
二、资金来源
信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
三、支付方式
信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开购买上市公司股份的对价已直接通过证券交易系统完成支付。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
上市公司第十届董事会在2024年4月任期届满需要重新选举。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除前述董事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动后，将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：
“1、本次增持计划实施完毕后，本公司仍为湖北兴发化工集团股份有限公司的控股股东，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
信息披露义务人所控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（二）关联交易情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在关联交易，上市公司已在定期报告或临时公告中予以披露。
2、本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，并已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
（2）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，除发放和领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人自2023年12月13日至2024年3月27日采用集中竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占上市公司总股本的0.52%。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
李国璋、舒龙、袁兵、程亚利、周相琼、龚军同时在上市公司任职，上述人员出具说明：本人在上述期间内增持上市公司股票的行为系为履行2023年10月16日的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》所述内容，即自2023年10月16日起1个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统、以集中竞价交易方式增持上市公司股份，增持计划已于2023年11月2日实施完毕。上述增持除通过公开途径可获取的信息外，未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李莹、易行国、蒋峰、李胜佳、周陶出具说明：本人买卖上市公司股票系根据上市公司公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而独立作出的个人投资行为。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司已向中登公司提交自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
第九节 财务资料
信息披露义务人宜昌兴发2020年至2022年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。宜昌兴发2020年-2022年财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：万元
二、合并利润表
单位：万元
三、合并现金流量表
单位：万元
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人就本次收购作出的相关承诺；
8、信息披露义务人最近三年审计报告及财务报表；
9、财务顾问核查意见；
10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宜昌兴发集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
李国璋
年 月 日
（下转B152版）