金发科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-044
金发科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月28日13点30分
召开地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月28日
至2024年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已根据相关规定分别经公司第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，相关公告已于2024年6月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：2、3、4、5、6
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：袁志敏、袁长长及其关联人应当回避表决议案1；公司2022年限制性股票激励计划激励对象股东及与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决议案2、议案3。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
（二）自然人股东须持本人身份证或其他有效身份证件办理登记手续；
（三）根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》和《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使；
（四）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2023年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使；
（五）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证明材料办理登记手续；异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（六）登记地点及登记资料送达地点：
金发科技股份有限公司证券部
地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号邮编：510663
六、其他事项
（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理
（二）联系电话：020-66818881邮箱：ir@kingfa.com
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2024年6月13日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金发科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-038
金发科技股份有限公司
第八届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第八届董事会第二次（临时）会议通知于2024年6月7日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2024年6月12日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席11人，董事陈平绪先生、吴敌先生、宁红涛先生、陈年德先生、李华祥先生、独立董事杨雄先生、孟跃中先生、曾幸荣先生以通讯方式出席。会议由董事长陈平绪先生主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《金发科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：
（一）审议通过《关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》
金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）拟将其持有的金发科技控股子公司盘锦金发高分子材料有限公司的29.7521%股权（对应注册资本9亿元）转让给广州市腾曦晨投资有限责任公司（简称“腾曦晨”），袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为金发科技董事、副总经理，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，公司本次放弃部分股权优先购买权，构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。关联董事袁长长回避表决。
表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。
（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
鉴于2023年利润分配方案已经2024年5月21日召开的金发科技2023年年度股东大会审议通过，董事会同意公司根据《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，在2023年度利润分配方案实施完成后，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整，将回购价格由5.27元/股调整为5.17元/股。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次专门会议审议通过。
关联董事陈平绪、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥为本次激励计划的激励对象，因此需要对本议案回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
（三）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2022年限制性股票激励计划中授予的1685名被激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1638人），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计34,036,789股限制性股票。公司拟在2023年度权益分派实施完成后将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次专门会议审议通过。
关联董事陈平绪、吴敌、宁红涛、陈年德、李鹏、李华祥为本次激励计划的激励对象，因此需要对本议案回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
（四）审议通过《关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订〈公司章程〉的议案》
根据公司经营管理及优化治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1人、常务副总经理1人，据此相应修订《公司章程》。同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》等的工商登记手续等事项，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-043）、《金发科技股份有限公司章程》（2024年6月修订）。
（五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
根据公司经营管理及优化治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1人，据此相应修订《股东大会议事规则》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司股东大会议事规则》（2024年6月修订）
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据公司经营管理及优化治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1人、常务副总经理1人，据此相应修订《董事会议事规则》。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司董事会议事规则》（2024年6月修订）
（七）审议通过《关于选举袁长长先生为公司第八届董事会副董事长的议案》
董事会同意选举公司董事袁长长为公司第八届董事会副董事长。本项议案以公司股东大会审议通过本次董事会修改的《公司章程》及相关制度为生效前提，任期自前述制度生效之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过《关于调整袁长长先生为公司常务副总经理的议案》
董事会同意将公司副总经理袁长长先生调整为公司常务副总经理。本项议案以公司股东大会审议通过本次董事会修改的《公司章程》及相关制度为生效前提，任期自前述制度生效之日起至第八届董事会届满之日止。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年6月28日下午13:30通过现场会议及网络投票方式召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-039
金发科技股份有限公司第八届监事会第二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次（临时）会议通知于2024年6月7日以电子邮件、企业微信和短信方式发出。会议于2024年6月12日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席5人，监事沈红波先生、丁超先生、张明江先生、职工代表监事廖梦圆女士以通讯形式出席。会议由监事会主席沈红波先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《金发科技股份有限公司章程》和《金发科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经出席会议监事审议并表决，一致形成以下决议：
（一）审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
关联监事沈红波、丁超、张明江、廖梦圆、朱秀梅回避本议案的表决，本议案涉及公司全部监事，根据谨慎性原则，公司全体监事回避表决并同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避5票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
（二）审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
关联监事沈红波、丁超、张明江、廖梦圆、朱秀梅回避本议案的表决，本议案涉及公司全部监事，根据谨慎性原则，公司全体监事回避表决并同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避5票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
特此公告。
金发科技股份有限公司监事会
二〇二四年六月十三日
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-041
金发科技股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本次回购被激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34,036,789股，涉及人数1,685人，占公司回购前总股本的1.27%；本次回购注销完成后，公司总股本将由2,670,649,486股减少至2,636,612,697股。公司拟在2023年度权益分派实施完成后将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
●因公司拟向2023年利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），待权益分派实施完成后拟将2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.17元/股，回购资金为公司自有资金。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）授予的1,685名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1,638人），上述激励对象已获授但尚未解除限售的34,036,789股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股，授予价格为5.50元/股。
8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。
9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留权益授予登记工作。预留权益授予662人，授予的预留权益为14,812,070股，预留权益授予价格为5.27元/股。
10、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2023年11月30日，公司披露了《金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
12、2023年12月15日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照5.27元/股的价格回购2022年限制性股票激励计划不再符合激励计划相关激励条件的44名激励对象持有的1,359,820股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
13、2024年2月27日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-006）
14、2024年3月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》和《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司44名激励对象已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票，该部分限制性股票已过户至公司开立的专用证券账户，并于2024年2月29日完成注销。2024年3月6日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2024年6月12日，公司召开了第八届董事会第二次（临时）会议和第八届监事会第二次（临时）会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决无法形成监事会决议，直接提请股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
鉴于42名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计2,011,192股限制性股票。
2、因激励对象职务变动导致不具备参与激励计划资格而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第四章激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（三）激励对象确定的原则”中的规定：公司监事、独立董事不得参加本激励计划。2024年5月21日，公司完成监事会换届选举后，第八届监事沈红波、丁超、张明江、廖梦圆和朱秀梅已不具备参与激励计划资格，根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中的规定：激励对象失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司需要回购注销第八届监事已获授但尚未解除限售的合计895,916股限制性股票。
3、因公司层面业绩考核未达标而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（1）公司层面的业绩考核要求”中的规定：2023年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年增长不低于22%。公司2023年度实际业绩考核未达成上述目标，公司需要回购注销1638人已获授但尚未解除限售的合计31,129,681股限制性股票。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
公司于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本2,657,197,236股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。根据以上公式调整后，首次授予限制性股票的回购价格为5.27元/股。预留授予的限制性股票不受本次分红影响，回购价格为认购价格5.27元/股。
因公司拟向2023年利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），在公司2023年度权益分派实施完成后，首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格均调整为5.17元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金175,970,199.13元，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
■
三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
经审核，公司第八届董事会薪酬与考核委员会认为：
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划授予的1685名因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件的激励对象（其中离职42人，因新担任监事不具备激励资格5人，因公司层面考核不合格涉及1638人）34,036,789股限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票合法、合规，回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
五、监事会意见
因公司全体监事回避表决，监事会无法对《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》形成决议，直接提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1、本次回购注销事项以及本次调整回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
2、本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
4、本次调整回购价格以及本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格、回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金总额及来源等事项，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项获得股东大会审议通过，并及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、金发科技第八届董事会第二次（临时）会议决议；
2、金发科技第八届监事会第二次（临时）会议决议；
3、金发科技第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-043
金发科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司增设副董事长、常务副总经理职务暨修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善和优化公司治理结构，根据公司经营管理及治理结构的实际需要，公司拟增设副董事长1名、常务副总经理1名。基于前述调整，现拟对公司章程部分条款进行相应修订，具体修改条款如下。
■
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》（2024年6月修订）全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体。
本次公司章程修订事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-040
金发科技股份有限公司
关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）拟将其持有的金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）控股子公司盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“平台公司”）的29.7521%股权（对应注册资本9亿元）转让给广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）。平台公司持有公司子公司辽宁金发科技有限公司（以下简称“辽宁金发”）44.0992%的股权，平台公司系为且仅为增资并持有辽宁金发股权之目的而设立，不从事任何其他无关的业务经营。公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
●本次交易的受让方腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，袁志敏为公司的控股股东，袁长长为公司的董事、副总经理，本次公司拟放弃平台公司股权优先购买权构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●过去12个月，公司与袁志敏、袁长长、腾曦晨未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
2022年2月28日，金发科技、腾曦晨、盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）（以下简称“管理层平台”）和金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）、袁志敏合作参与辽宁宝来新材料有限公司（现更名为“辽宁金发科技有限公司”）增资事宜，并签署了《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。2022年12月14日，各方补充签署了《〈关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议〉之补充协议（一）》（简称“《补充协议（一）》”）。
截至2022年12月31日，协议各方已按照《投资协议》及《补充协议（一）》的约定完成对平台公司100%出资，累计实缴出资合计3,025,000,000元，并由平台公司完成向辽宁金发实缴出资。截至2022年12月31日，辽宁金发实收资本为6,283,086,963元。
2023年3月28日，金石基金拟将其持有的平台公司的16.5289%股权（对应注册资本5亿元）转让给腾曦晨。公司就上述股权转让事项放弃优先购买权构成关联交易，并经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过。截至2024年2月29日，腾曦晨已向金石基金支付完毕转让价款。
具体内容详见公司于2022年3月1日、2022年3月2日、2022年10月11日、2022年12月15日、2023年3月29日在上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-009）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）、《金发科技股份有限公司关于参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-076）和《金发科技股份有限公司关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）。
根据《投资协议》约定，在24个月期限届满日之前，如金发科技未能以经与外部投资人（金石基金）协商同意的方案启动重组收购（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或36个月期限届满日内仍未完成（以现金、股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权。如金发科技未能在30日内向外部投资人足额支付对价，外部投资人有权要求袁志敏和/或腾曦晨在收到外部投资人发出的书面通知之日起20日内向外部投资人一次性支付全部剩余对价。根据前述约定，金发科技具有优先购买权。
根据《投资协议》相关约定，平台公司系为且仅为增资并持有辽宁金发股权之目的而设立，不从事任何其他无关的业务经营。平台公司的股权价值主要体现为平台公司所持辽宁金发股权的价值，本次标的资产实质为平台公司所持有的辽宁金发股权。平台公司持有公司子公司辽宁金发44.0992%的股权。
金石基金本次拟将其持有的平台公司的29.7521%股权（对应平台公司注册资本9亿元，间接持有辽宁金发13.1204%股权）转让给腾曦晨。鉴于公司战略规划、资金安排以及辽宁金发经营情况等方面因素的综合考虑，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。经各方协商一致，公司拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金、平台公司共同签署《〈关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议〉之补充协议（二）》（简称“《补充协议（二）》”），对各方通过平台公司合作参与辽宁金发增资事宜的期限和后续事项进行补充约定。《补充协议（二）》生效后，公司无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。
本次放弃优先购买权不影响金发科技对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第八届董事会第二次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，其他董事均同意上述议案。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
过去12个月，公司与袁志敏、袁长长、腾曦晨未发生其他关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的企业，袁志敏为公司的控股股东，袁长长为公司的董事、副总经理。
（二)关联人基本情况
1.袁志敏
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。
其他说明：公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2.袁长长
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技董事、副总经理。
其他说明：公司与袁长长在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
3.广州市腾曦晨投资有限责任公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440112MA59BPY176
注册地址：广州市黄埔区科丰路33号20栋215房
法定代表人：袁志敏
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2016年2月1日
股东：袁志敏持股50%，袁长长持股50%，袁志敏为金发科技控股股东，袁长长为袁志敏之子、金发科技董事、副总经理。
经营范围：企业自有资金投资
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：上述腾曦晨的财务数据均未经审计。
（3）其它关系的说明
公司与腾曦晨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（4）资信状况：腾曦晨资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）盘锦金发高分子材料有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91211100MA7GG9GJ32
成立日期：2022年1月20日
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区华锦路东、西二港池北
法定代表人：戴耀珊
注册资本：302,500万元人民币
营业期限：自2022年1月20日至长期
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构、出资情况和表决权
单位：人民币亿元
■
本次公司拟放弃对平台公司部分股权优先购买权并不影响金发科技对平台公司的控制权，平台公司仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
3.最近两年主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：上述平台公司的财务数据均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4.其他基本情况
平台公司最近12个月内未曾进行资产评估。
（二）辽宁金发科技有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91211100MA106PLY18
成立时间：2020年01月20日
注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区
法定代表人：陈平绪
注册资本：658,308.6963万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构、出资情况和表决权
■
本次公司拟放弃对平台公司部分股权优先购买权并不影响金发科技对辽宁金发的控制权，辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
3.最近两年主要财务数据
单位：人民币万元
■
注：上述辽宁金发的财务数据均已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为辽宁金发出具了标准无保留意见的审计报告。
4.其他基本情况
辽宁金发资产评估情况详见“四、交易标的评估、定价情况”。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据《投资协议》“重组收购”的相关约定，根据辽宁金发的经营情况，在外部投资人首期出资款项日起的36个月期限届满日之前（“重组收购期限”），如具备条件，金发科技以届时经与外部投资人协商同意的方案完成收购金石基金届时所持平台公司的全部股权（“外部投资人全部股权”），和腾曦晨、管理层平台届时所持平台公司的全部股权（腾曦晨、管理层平台所持有的平台公司股权与“外部投资人全部股权”合称“重组收购全部股权”），该交易简称“重组收购”。
若启动重组收购，鉴于平台公司的股权价值体现为平台公司所持辽宁金发股权的价值，重组收购全部股权的交易价格（“重组收购全部股权交易价格”），在符合证券监管法规的情况下，应按照如下表格中“A、B、C、D四个股权收购对价（总额）之孰高”原则确定：
■
根据辽宁中联资产评估有限责任公司出具的辽宁金发股东全部权益的资产评估报告（辽中联评报字[2024]1088号），本次评估选用资产基础法确定评估结果，辽宁金发的股东全部权益评估价值533,248.94万元，与账面价值529,433.91万元比较，评估增值3,815.03万元，增值率0.72%。
根据辽宁金发的2023年年度审计报告、评估报告以及上述“重组收购”股权收购对价计算方式计算，上述序号D的“重组收购”股权收购对价（总额）为2,393,742,339.74元（按金石基金、腾曦晨、管理层平台对平台公司的合计原始出资金额20.25亿元，投资截止日按2024年6月12日测算），系上述四个股权收购对价中的最高值。
金石基金本次拟将其持有的平台公司的29.7521%股权（对应平台公司注册资本9亿元，间接持有辽宁金发13.1204%股权）转让给腾曦晨，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权（即公司拟不启动上述“重组收购”以及回购事宜）。按照《投资协议》约定的股权回购对价计算方式（与上述序号D的股权收购对价计算方式一致），本次股权转让价格为1,049,041,095.89元（按金石基金对平台公司的原始出资金额9亿元，投资截止日按2024年6月12日测算，实际投资截止日以金石基金实际收到腾曦晨的本次股权交易对价款的时间为准）。
（二）定价合理性分析
本次股权交易的对价按《投资协议》约定确定，交易价格高于评估价格。本次交易价格合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、补充协议的主要内容
《补充协议（二）》对各方通过平台公司合作参与辽宁金发增资事宜的期限和后续事项进行补充约定。主要内容如下：
第1条合作投资的后续安排
1.1根据《投资协议》第5.2.2.1条，在24个月期限届满日之前，金发科技未能以届时经与外部投资人（金石基金）协商同意的方案启动第5.1条中的重组收购，则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全部股权。现各方一致同意变更《投资协议》第5.2.2.1条内容如下，即：腾曦晨应受让金石基金持有的平台公司29.7521%股权（对应注册资本9亿元），金石基金持有的平台公司剩余3.3058%股权（对应注册资本1亿元）由其继续持有。《投资协议》第5.2.2条中金发科技回购的内容不再适用，相关事项按本补充协议约定履行，金发科技不再承担《投资协议》第5.2.2条项下的回购责任。
1.2腾曦晨本次完成受让金石基金所持平台公司29.7521%股权（对应注册资本9亿元）后，平台公司的股东出资额及股权比例如下：
■
注：公司对辽宁金发直接持股28.5580%，公司穿透至辽宁金发的合计实益股比为43.1363%。
各方将按照本补充协议约定的期限和方式，继续合作参与辽宁金发增资的后续事宜（“合作投资事宜”）。
1.3各方确认，本补充协议第1.1条约定的股权交易（对应金石基金持有的平台公司注册资本9亿元）的对价仍按照《投资协议》第5.2.2.2条计算方式计算。
1.4腾曦晨应于本补充协议生效后，至2024年12月31日前，向金石基金支付前述股权交易（对应金石基金持有的平台公司注册资本9亿元）的全部股权对价。在腾曦晨支付完毕前述股权交易对价后的30日内，各方应配合办理完成本次股权交易的工商变更登记备案手续。
1.5袁志敏同意就本补充协议第1.1条项下股权交易的付款义务承担连带责任，如腾曦晨未能在本补充协议生效后，至2024年12月31日前，向金石基金足额支付全部股权对价，金石基金有权要求袁志敏在收到金石基金发出的书面通知之日起20日内向金石基金一次性支付全部剩余对价。
1.6金石基金根据本补充协议第1.1条对腾曦晨和/或袁志敏享有的债权，纳入袁志敏和/或腾曦晨就《投资协议》项下的现金收购/回购事项向金石基金提供的证券质押和/或股权质押担保的主债权范围，袁志敏和/或腾曦晨未按照本补充协议约定支付股权对价的，金石基金可根据担保合同约定及法律规定，要求袁志敏和/或腾曦晨承担连带担保责任。
1.7各方同意，本补充协议第1.1条项下股权交易履行完毕后，相关方应协商配合解除部分担保事项。其中，证券质押担保价值将调整为金石基金对平台公司剩余出资额（即金石基金剩余的原始出资金额1亿元）的1.45倍（超过部分届时配合解除质押登记手续），股权质押担保经协商一致可予以解除，具体以袁志敏和/或腾曦晨与金石基金签订的书面协议为准。
第2条平台公司、辽宁金发的公司治理
2.1平台公司组织架构
2.1.1各方同意，平台公司改组董事会，董事会成员由五名调整为三名，均由金发科技提名。董事长经董事会选举产生，董事长为平台公司的法定代表人。
2.1.2平台公司不设监事会，设监事一名，由金发科技提名。
2.1.3平台公司总经理由董事会依法聘任。
2.1.4平台公司向辽宁金发提名的两名董事，均由金发科技推荐后，经平台公司向辽宁金发提名选任。
2.2各方对平台公司股东会表决权比例约定如下：
■
平台公司的股东会/董事会的决策事项、决策程序等事项具体由平台公司章程规定。
2.3辽宁金发的董事会成员人数保持不变，股东会/董事会的决策事项、决策程序等事项具体由辽宁金发章程规定。在符合监管法规规定的情况下，平台公司（作为辽宁金发的股东）应将参加辽宁金发股东会所涉决议事项于会前通知金石基金，以保障金石基金的知情权。
2.4金发科技、腾曦晨及管理层平台确认并承诺：金石基金持有平台公司股权期间，未经本补充协议各方一致同意并签署书面文件，金发科技、腾曦晨及管理层平台均不得自行将其所持平台公司的任何股权对外转让、出售或质押予金石基金以外的第三方；袁志敏不得自行将其所持腾曦晨的任何股权转让、出售或质押。
第3条重组收购
3.1自本补充协议签署之日起的48个月内，根据辽宁金发的经营情况，如具备条件，金发科技可以发行股份购买资产方式开展及完成收购金石基金、腾曦晨和管理层平台所持平台公司的全部或部分股权（“重组收购股权”），该交易简称“重组收购”。重组收购中，金石基金不承担业绩承诺补偿义务。
3.2各方同意，本补充协议第3.1条约定的重组收购期限为：重组收购事项应在本补充协议签署后36个月内启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），并在本补充协议签署后48个月内完成全部交割程序。经各方事先书面同意的，该等时限可适当延长或调整。
3.3如采取重组收购方式，则重组收购的股权交易对价、时间、股票发行价格等具体方案或事项由各方根据监管法规规定协商一致，并应在符合证券及相关监管规则的前提下以市场化、法治化方式合规进行。因重组收购涉及金石基金，届时相应的重组收购方案应获得金石基金的同意，收购交易协议内容应经相关方协商一致确定。
3.4重组收购过程中，金发科技股票发行的方式、价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合监管要求的条件下，收购对价将基于金发科技首次董事会审议收购事项召开日前20、60、120交易日均价的8折，按照“三个发行价之孰低原则”由相关方协商确定。若届时因应监管部门修改定价原则或方式而须相应调整定价，则调整后的定价也应经各方重新协商确定。如相关方对金发科技股票发行价格协商不成，则金石基金有权按照本补充协议第4条约定要求腾曦晨和/或袁志敏以现金方式回购金石基金届时持有的平台公司的全部股权。
3.5各方确认，《投资协议》第5.1条相关事项将按照本补充协议第3条的约定作出相应变更。各方届时应按照本补充协议第3条约定，以及严格遵循届时相关上市公司监管法律法规及规范性文件的要求进行该等重组收购。
3.6各方知悉并认可，重组收购届时需要履行相应审批程序方可进行和完成，存在不确定性，金石基金、腾曦晨和管理层平台不得根据本补充协议第3条约定强制要求金发科技履行重组收购。
第4条回购安排
4.1完全回购
4.1.1若本补充协议第3条约定的重组收购在本补充协议签署之日起的36个月内未启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准）或48个月内仍未完成（以股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），金石基金、管理层平台有权分别要求腾曦晨以现金方式回购届时金石基金或管理层平台（“转让方”）各自所持有的平台公司全部股权（“完全回购通知”）；腾曦晨将按本补充协议约定方式回购金石基金和管理层平台届时所持有的平台公司全部股权。
4.1.2各方同意，就本补充协议第4.1条约定的回购事项，回购对价按照以下方式分段计算确定：
本补充协议生效后，腾曦晨应支付的现金回购对价
＝转让方拟要求回购股权对应的原始出资金额×（1＋(10%÷365×T1)＋(6%÷365×T2)）－相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）
注：上述计算公式中，
（1）转让方拟要求回购股权对应的原始出资金额：系指相应转让方针对所转让其届时持有的平台公司全部股权的实缴原始出资金额；
（2）T1：指分段计算的投资持续天数，即：从转让方原始出资金额实际支付之日起（含该日），计算至本补充协议的签署日前一日（含该日）；
（3）T2：指分段计算的投资持续天数，即：本补充协议签署日（含该日），直至相应转让方的指定银行账户足额收到该次股权转让对价款项之日（不含该日）的天数。
4.1.3腾曦晨收到金石基金的书面回购通知后，应在30日内就本补充协议第4.1条项下的回购事项支付对价，且应优先向金石基金支付对价。
相关各方应在金石基金足额收到对价后30日内配合办理完成本次股权回购事项的工商变更登记备案手续。
4.1.4袁志敏同意就本补充协议第4.1条项下股权回购事项承担连带责任，如腾曦晨未能在第4.1.3条约定期限内向金石基金足额支付全部股权对价，金石基金有权要求袁志敏在收到金石基金发出的书面通知之日起20日内向金石基金一次性支付全部剩余对价。
4.2特殊情形回购
4.2.1各方确认，如发生下列任何一种情形，则金石基金有权适时要求腾曦晨以现金方式回购金石基金届时持有的平台公司全部股权。若金石基金要求腾曦晨回购的，金石基金应向腾曦晨发出书面回购通知（“专项回购通知”）：
（1）本补充协议签署后36个月期限届满日期间，因金发科技、辽宁金发、袁志敏、腾曦晨或管理层平台出现不符合证券监管法规规定的情形，而可以预见金发科技已不可能于本补充协议签署后36个月内启动本补充协议第3条项下的重组收购；
（2）金发科技启动本补充协议第3条项下重组收购后，该等交易被终止，包括但不限于因未能取得金发科技股东大会批准而终止、因未能取得相关监管部门的审核批准（如有）而终止；
（3）对于本补充协议第3条项下重组收购交易，金石基金及腾曦晨、管理层平台未能与金发科技就发行股份购买资产的重组收购股权交易价格、金发科技股票发行价格等方案在本补充协议签署后36个月内达成一致意见；
（4）对于辽宁金发正常开展主营业务而必需的批准、证照、资质等，辽宁金发未能取得、或将不能正常续期、或已经丧失；
（5）辽宁金发发生重大安全事故；
（6）辽宁金发因自身原因被责令停产停业，且超过两个月未能恢复；或者辽宁金发出现不能清偿到期债务、资不抵债等可能会导致破产的情形，或者辽宁金发被申请破产等重大不利影响事件；
（7）金发科技发生主要或者全部业务陷入停顿、开展主营业务而必需的批准、证照、资质被吊销、终止等重大不利影响事件，或者金发科技出现不能清偿到期债务、资不抵债等破产原因或者被申请破产；
（8）未经金石基金同意，金发科技、腾曦晨将所持平台公司股权质押予第三方；
（9）金发科技丧失对辽宁金发的控制权；
（10）袁志敏丧失在金发科技的控股股东地位，或丧失对金发科技的控制权。
为免歧义，各方确认，当出现上述任何一种情形时，金石基金有权决定是否进行本补充协议第4.2.1条项下的回购，或者是否对袁志敏和/或腾曦晨于4.2.1条项下的回购义务出具书面豁免函而同意予以延期或豁免。
4.2.2腾曦晨自收到专项回购通知后的30日内，应按照本补充协议第4.1.2条计算方式计算回购对价，向金石基金足额支付对价。
相关各方应在金石基金足额收到对价后30日内配合办理完成本次股权回购事项的工商变更登记备案手续。
4.2.3袁志敏同意就本补充协议第4.2条项下股权回购事项承担连带责任，如腾曦晨未能在第4.2.2条约定期限内向金石基金足额支付全部股权对价，金石基金有权要求袁志敏在收到金石基金发出的书面通知之日起20日内向金石基金一次性支付全部剩余对价。
4.3金石基金根据本补充协议第4.1条、第4.2条对腾曦晨和/或袁志敏享有的债权，纳入袁志敏和/或腾曦晨就《投资协议》项下的现金收购/回购事项向金石基金提供的证券质押和/或股权质押担保的主债权范围，袁志敏和/或腾曦晨未按照本补充协议约定支付回购对价的，金石基金可根据担保合同约定及法律规定，要求袁志敏和/或腾曦晨承担连带担保责任。
4.4各方确认，就本补充协议第3条项下重组收购，如金发科技未能于本补充协议签署后的36个月内启动或48个月期限届满日或之前完成交割，且未能获得金石基金的书面豁免，腾曦晨和/或袁志敏也未能按照本补充协议第4条完成回购的，则金石基金可在同等条件下自行决定并择机向外部第三方转让该等股权，金发科技及其他各方届时均将同意该等转让并将予以充分支持和配合。
4.5各方确认，若本补充协议第3条约定的重组收购在本补充协议签署之日起的36个月内未启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或48个月内仍未完成（以股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为准），或发生本补充协议第4.2.1条约定情形，且金石基金按照本补充协议第4条约定要求回购的，则腾曦晨和/或袁志敏应在收到金石基金的回购通知后30日内将《投资协议》第5.2.4.1条产生的回购对价追溯调整的差价14,863,527.50元支付给金石基金。若腾曦晨和/或袁志敏无需履行本补充协议第4条相关回购约定，即本补充协议第3条约定的重组收购在约定期限内启动并完成的，则前述回购对价追溯调整的差价无需支付。
4.6各方确认，《投资协议》第5.2.3条相关事项按照本补充协议第4条的约定作出相应变更。本补充协议生效后，金发科技无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。
第5条其他条款
5.1本补充协议于各方均签署、盖章之日起成立，于金发科技董事会、股东大会（如需）等有权决策机构作出决议或决定，批准本补充协议之日起生效。
5.2本补充协议是对《投资协议》《补充协议（一）》的修改和/或补充，本补充协议约定与《投资协议》《补充协议（一）》不符的，适用本补充协议约定；本补充协议未作约定的，适用《投资协议》《补充协议（一）》约定。
六、本次关联交易对公司的影响
鉴于公司战略规划、资金安排以及辽宁金发经营情况等方面因素的综合考虑，公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权，并拟与协议各方签署《补充协议（二）》。根据《补充协议（二）》相关条款，金发科技无需就本次合作投资事宜承担任何回购责任。《补充协议（二）》生效后，公司将根据相关会计准则要求，将金石基金、腾曦晨及管理层平台对平台公司的投资合计20.25亿元及相应利息在合并报表层面的会计处理由原来的负债调整为权益，且不再计提相应的利息，以上会计处理调整最终以审计报告为准。
根据《补充协议（二）》对平台公司股东会表决权比例的相关约定，本次公司拟放弃平台公司部分股权优先购买权并不影响公司对平台公司和辽宁金发的控制权，平台公司和辽宁金发仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司的资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议，全票审议通过《关于放弃盘锦金发高分子材料有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二次（临时）会议进行审议。公司于2024年6月12日召开第八届董事会第二次（临时）会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本议案，关联董事袁长长回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日
证券代码：600143证券简称：金发科技公告编号：2024-042
金发科技股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开了第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于2022年限制性股票激励计划中授予的1685名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或未达到解锁条件，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的34,036,789股限制性股票。本次回购注销实施完毕后，公司总股本由2,670,649,486股变更为2,636,612,697股，注册资本将由2,670,649,486元变更为2,636,612,697元，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：
1、债权申报登记地点：金发科技股份有限公司证券部，邮编：510663。
2、申报时间：自2024年6月13日起45天内（8:30-12:00；13:30-18:00（双休日及法定节假日除外））。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。
3、联系人：王婷婷
4、联系电话：020-66818881
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日