中国船舶重工股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月28日10点00分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼301会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月28日

　　至2023年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年4月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记方式

　　本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持参会回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记。具体如下：

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2023年6月21日9:00-12:00，13:30-16:30；接待地址：

　　北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼604会议室。

　　（2）传真登记

　　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2023年6月21日16:30之前将股东参会回执（格式附后）及登记文件传真至：010-88573292。

　　（3）邮件登记

　　采用邮件登记方式的拟与会股东请于2023年6月21日16:30之前（以发送时间为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件发送到以下电子邮箱：

　　csicl601989@163.com。

　　（4）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2023年6月21日16:30之前（以邮戳为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件邮寄到以下地址：

　　北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼中国船舶重工股份有限公司董事会办公室，邮编：100044。

　　2.登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；

　　（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真、邮件、信函等方式登记参会的人员需将（1）（2）中所述文件交工作人员一份。

　　六、其他事项

　　1.本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理。

　　2.联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-88508596

　　传真：010-88573292邮编：100044

　　3.联系邮箱：csicl601989@163.com

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会回执

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会参会回执

　　股东大会参会回执

　　截至2023年6月20日下午15时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2022年年度股东大会。

　　股东签字（盖章）：

　　年月日

　　证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2023-025

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月1日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事十名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、陈埥、付向昭、徐猛回避表决。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司于2023年6月2日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二二三年六月一日

　　证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2023-026

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于子公司购买中船财务有限责任公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟以自有资金91,785.40万元购买中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）持有的中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）4.588%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易对方中国船舶集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月内，除本次交易外，公司及下属子公司与中国船舶集团及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为11,544.08万元；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

　　●本次交易无需有关部门审批。

　　一、关联交易概述

　　财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，公司子公司大连造船拟参与财务公司此次股权调整，以现金91,785.40万元向公司间接控股股东中国船舶集团购买其持有的财务公司4.588%股权。本次交易的资金来源为大连造船自有资金。

　　本次交易完成后，大连造船将持有财务公司4.588%股权。本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据，由各方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的账面价值为1,964,154.58万元，评估价值为2,000,692.18万元，增值率1.86%。以评估值为定价依据，根据4.588%股权对应财务公司注册资本计算的交易价款为91,785.40万元。

　　2023年6月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，4名非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　同日，大连造船与中国船舶集团、中船发动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，大连造船购买中国船舶集团持有的财务公司4.588%股权；中船发动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司及武汉船用机械有限责任公司分别购买中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、1.147%股权、1.147%股权、2.064%股权及2.294%股权。

　　包括本次交易在内，过去12个月内，公司与上述同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系

　　本次交易的股权出让方中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　股权受让方除大连造船为公司全资子公司外，其他5名股权受让方与公司无权属关系，均为中国船舶集团直接或间接控制的下属公司，构成公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1.中国船舶集团

　　企业名称：中国船舶集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市黄浦区中华路889号

　　法定代表人：温刚

　　注册资本：11,000,000万元人民币

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.中船发动机有限公司

　　企业名称：中船发动机有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

　　法定代表人：付向昭

　　注册资本：550,000万元人民币

　　经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.昆明船舶设备集团有限公司

　　企业名称：昆明船舶设备集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：云南省昆明市人民东路3号

　　法定代表人：王根余

　　注册资本：113,452.51万元人民币

　　经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程设计；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；海洋工程装备制造；潜水救捞装备制造；智能无人飞行器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息系统集成服务；金属结构制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；规划设计管理；工业设计服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；国内贸易代理；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；单位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4.重庆前卫科技集团有限公司

　　企业名称：重庆前卫科技集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段69号

　　法定代表人：张柔

　　注册资本：111,237.82万元人民币

　　经营范围：许可项目：普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.沪东重机有限公司

　　企业名称：沪东重机有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浦东新区浦东大道2851号346幢

　　法定代表人：李攀峰

　　注册资本：284,599.1089万元人民币

　　经营范围：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储（除危险品）,贸易经纪代理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6.武汉船用机械有限责任公司

　　企业名称：武汉船用机械有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：青山区武东街九号

　　法定代表人：马聚勇

　　注册资本：299,242.3634万元人民币

　　经营范围：各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务；货物进出口、技术进出口（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　以上关联法人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1.交易的名称和类别：购买资产。

　　2.交易标的：本次交易标的资产为财务公司4.588%股权。

　　3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的企业基本情况

　　1.标的企业基本信息

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：1997年7月8日

　　注册资本：871,900万元人民币

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

　　法定代表人：徐舍

　　主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。

　　2.标的企业运营情况

　　中船财务有限责任公司于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，是中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构，持有中国银行保险监督管理委员会上海监管局颁发的金融许可证（No00855405）。2021年11月，根据《中国银保监会关于中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2021〕911号），中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司，注册资本由30亿元增至87.19亿元，股东增至35家。

　　3.失信被执行人情况

　　中船财务有限责任公司不属于失信被执行人。

　　4.本次交易前后主要股东持股情况

　　本次股权调整前，财务公司共有35名股东，其中，中国船舶集团持有财务公司91.982%股权，其他34名法人股东持有财务公司8.018%股权。财务公司前十名股东持股情况如下：

　　本次股权调整后，财务公司共有33名股东，其中，中国船舶集团将持有财务公司79.595%股权，公司子公司大连造船持有其4.588%股权，其他31名法人股东持有财务公司15.817%股权。财务公司前十名股东持股情况如下：

　　本次财务公司股权调整存在有优先受让权的原股东放弃优先受让权和部分原股东退出的情况。

　　5.主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务公司2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。2023年第一季度财务数据未经审计。

　　6.最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具了《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为2,000,692.18万元。

　　除此之外，财务公司最近12个月内没有进行评估、增资、减资或改制的情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）关联交易定价情况

　　本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据，由各方协商确定。以财务公司全部权益评估价值2,000,692.18万元为基础，根据4.588%股权对应的财务公司注册资本计算交易价格为人民币91,785.40万元。

　　（二）评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对标的企业进行了评估，并出具了《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0120号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

　　1.评估方法

　　本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　2.评估假设

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　3.评估结论

　　经资产基础法评估，评估对象总资产账面价值17,283,027.54万元，评估价值17,326,479.95万元，增值率0.25%；总负债账面价值15,318,872.96万元，评估价值15,325,787.77万元，增值率0.05%；净资产账面价值1,964,154.58万元，评估价值2,000,692.18万元，增值36,537.60万元，增值率1.86%。

　　五、关联交易协议主要内容

　　6月1日，大连造船与中国船舶集团、中船发动机有限公司、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司共同签署《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：

　　（一）当事方

　　甲方（股权出售方）：中国船舶集团有限公司

　　乙方（股权购买方）：大连船舶重工集团有限公司、中船发动机有限公司、沪东重机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、昆明船舶设备集团有限公司及重庆前卫科技集团有限公司

　　（二）交易价格

　　各方同意并确认，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年3月20日出具的《中船财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第0120号），以2022年9月30日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为2,000,692.18万元。

　　本次股权结构调整交易价格=（标的资产对应财务公司注册资本/财务公司注册资本871900万元）*评估值2,000,692.18万元。

　　故以标的公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产转让价格如下所示：

　　（三）支付方式

　　各方同意，本次交易以现金方式支付。乙方应于本协议约定的付款条件全部满足（或经各方书面同意豁免）之日起十五个工作日内，且至迟应不迟于2023年6月30日前，按约定的交易价格将款项分别支付至甲方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到账之日起，乙方履行完毕价款支付义务。

　　各方进一步确认，本协议项下乙方向甲方支付交易款项的义务是独立的，任一乙方未对甲方履行本协议项下之付款义务，不会影响其他乙方因履行完毕付款义务而取得的相应股权权利。

　　（四）资产交割

　　各方同意，甲方应于本协议生效之日起三十个工作日内，配合乙方完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成工商变更登记手续之日起，甲方履行完毕标的资产交付义务。

　　标的公司应在工商变更登记手续完成后，及时向中国银行保险监督管理委员会上海监管局报告本次股权变更事宜，乙方应予以积极配合。

　　（五）过渡期及期间损益约定

　　各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，乙方应以等额现金向甲方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，甲方应以等额现金分别向乙方返还。

　　各方同意并确认，应由标的公司聘请审计机构于交割日后六十个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　如任一乙方在2023年6月30日前仍未能足额向甲方支付全部交易价款，则每逾期一日，违约的乙方应向甲方支付其应付未付金额的0.005%（万分之零点五）作为逾期违约金，直至乙方履行完毕本协议项下的全部价款支付义务。

　　（七）协议的生效条件

　　本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立。

　　本协议在满足下述所有条件的首日起生效：

　　1.各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；

　　2.标的公司股东会同意本次交易；

　　3.标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；

　　4.本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次大连造船以自有资金91,785.40万元购买财务公司4.588%股权是其综合考虑自身经营实际和财务状况而作出的决策。财务公司经营稳健，盈利能力良好，股利分配政策稳定，自1997年成立以来已累计分红145.2亿元，达到原始出资额87.19亿元的166.53%，年化股息率约6.66%。大连造船成为财务公司第二大股东，能够获得稳定的投资回报，增厚收益；同时，能够获得财务公司相对优惠和特色的金融服务，有利于降低融资成本及财务费用。本次交易不会影响大连造船生产经营的正常开展。

　　综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2023年6月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司全资子公司大连造船本次购买财务公司股权暨关联交易事项，能够获得良好的投资回报，有利于获得财务公司相对优惠和更个性化的金融服务，交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；（2）本次关联交易事项的审议、表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，因此同意本次大连造船购买财务公司股权暨关联交易事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为11,544.08万元。该2笔关联交易均按条款如期履约。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月一日