预案出炉！中国船舶拟1：0.1335换股吸收合并中国重工，股票明日复牌

本次交易完成后，中国船舶作为存续公司，将成为我国规模最大的船舶制造企业。

9月18日晚间，中国船舶（600150.SH）吸收合并中国重工（601989.SH）的预案正式出炉！两家公司股票也将于9月19日开市起复牌。

根据中国船舶和中国重工发布的公告，当日，上述两家企业签订了《换股吸收合并协议》，中国船舶拟以发行股份方式换股吸收合并中国重工，换股比例为1：0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

本次换股吸收合并中，中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格为5.05元/股。

截至协议签署日，中国重工的总股本为228.02亿股，且全部参与本次换股。据此计算，中国船舶拟换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本）为1151.50亿元。按照换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。

本次合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

资料显示，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶和中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，均由国务院国资委实控。其中，中国船舶是中国船舶集团核心军民品主业上市公司，中国重工为舰船研发设计制造上市公司。两家公司在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

本次交易完成后，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，中国船舶作为存续公司，将成为我国规模最大的船舶制造企业。双方均表示，本次交易将大幅减少同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业，并有利于增强存续公司主业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反哺产业发展的能力并提升存续公司投资价值。

存续公司股权方面，若不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为20.07亿股，持股比例26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为37.05亿股，控股比例49.29%，为存续公司的实控人。

近年来，政策端一直支持上市公司并购重组，在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。

2024年4月，国务院发布的“国九条”中也提出，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

国金证券研报指出，中国船舶通过换股吸收合并中国重工，中国船舶集团内部解决同业竞争问题的进程加速，看好公司未来经营效益提升。