维科技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-036

维科技术股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月31日 9 点30 分

召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月31日

至2023年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过，详见2023年5月16日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》，（公告编号：2023-030）和《公司第十届监事会第二十三会议决议公告》。（公告编号：2023-031）

2、特别决议议案：议案1-2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依 法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼董事会秘书处。

3、登记时间：2023 年 5月30日，上午 8：30－11：00，下午 1：00－4：30

六、其他事项

联系地址：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼董事会秘书办公室

邮政编码：315010

联系人：黄青

联系电话：0574-87341480

联系传真：0574-87279527

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维科技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-034

维科技术股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。

鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，现依据相关法律法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

最近五年内，公司分别收到了3次中国证监会宁波监管局采取的监管措施，2次上海证券交易所的监管措施，具体措施及整改如下：

（一）2020年7月收到上海证券交易所监管关注的情况

2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对维科技术股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0078号）

1、主要内容

公司2019年度业绩预亏公告中预计2019年度实现净利润约为-3,700万元，但实际实现净利润为-6,408万元，实际业绩与业绩预告差异幅度约73%，影响投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在前期业绩预告中就上述事项的不确定性提示风险。同时，公司迟至2020年4月10日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对维科技术股份有限公司和时任董事长何承命、总经理杨东文、财务总监兼董事会秘书薛春林、独立董事兼董事会审计委员会召集人冷军予以监管关注。

2、整改情况

公司及相关人员高度重视，对公司的日常信息披露工作情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员对照学习《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司内部管理制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。

（二）2020年10月收到中国证监会宁波监管局监管措施的情况

2020年10月21日，公司收到中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42号）。

1、主要内容

根据近期对公司的现场检查情况，发现存在以下违规行为：

（1）未及时披露业绩预告更正公告。2019年度，公司全资子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电池)与深圳晶诺新材料科技有限公司、南京槽保母智能电力科技有限公司、广州惠谦承贸易有限公司（以下合称三家客户）发生业务往来，销售金额合计9,091.88万元。2020年1月21日，公司披露《公司2019年年度业绩预亏公告》，预计2019年归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为-3,700.00万元。2020年3月，维科电池与三家客户协议约定对2019年度的销售进行降价调整，导致维科电池净利润减少约1,955.00万元。公司直到2020年4月9日才在《公司2019年度业绩预告更正公告》中披露该事项。

（2）未准确披露实现的承诺业绩金额。公司与维科电池、维科电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司2018年度、2019年度需分别补提利息收入34.55万元、396.64万元，相应地维科电池2018年度、2019年度净利润分别减少25.91万元、313.03万元。上述事项导致公司在《2018年年度报告》《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》中披露的维科电池2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）多计25.91万元，在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019年度经审计的扣非后净利润多计313.03万元。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。何承命作为公司董事长，薛春林作为公司董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会宁波证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司应当于收到决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。

2、整改情况

2020年11月18日，公司向宁波证监局报送了整改报告，整改情况如下：

（1）未及时披露业绩预告更正公告的整改情况

1）就本事项，公司在内部相关的经济分析例会上重点强调了信息披露的准确性和及时性，以及规范运作的重要性。公司在今后工作中将加强与各部门沟通，重点考核内部信息传递质量，提高信息披露质量、完善信息披露工作。同时在业绩预告期间，对于具体利润构成等情况同中介机构进行详细沟通，加强监督和复核工作，提高财务会计信息的真实性、完整性和及时性,切实避免类似情况的再次发生。

2）公司全体董事、监事、高级管理人员以及子公司总经理、财务总监将持续加强对信息披露相关法律法规制度的学习，通过增加专项培训加强公司的信息披露、规范运作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员积极参加证监会、交易所、证监局、上市公司协会组织的各类培训，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，保证公司信息真实、准确、完整、及时、公平的披露，切实提高信息披露质量。

（2）未准确披露实现的承诺业绩金额的整改情况

1）结合公司实际情况，公司就《决定书》中提出的问题和要求制订了整改方案，履行必要的决策和审议程序。2020年10月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司对宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2018年度和2019年度业绩承诺完成情况进行调整，交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）将按利润补偿协议予以追加补偿。2020年11月16日，上述议案经2020年第三次临时股东大会审议通过。

2）公司要求相关部门员工加强对证券法律法规以及公司制度的学习，加强内部会计基础建设，严格按照会计法律法规、会计准则和公司的规定执行，提高财务核算的准确性，确保公司财务核算更加充分公允准确地反映公司实际经营情况。

（三）2021年10月收到中国证监会宁波监管局监管关注的情况

2021年10月21日，公司收到中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司予以监管关注的决定》（甬证监函〔2021〕161号）

1、主要内容

公司房地产拍卖的竞价不充分,关联交易程序执行不到位。2020年4月7日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》，拟以评估价14,599.23万元为拍卖底价转让公司持有的维科工业园区房地产。2020年4月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2020年4月27日，本次拍卖受委托方宁波新东方泰拍卖有限公司（以下简称新东方泰）在宁波晚报刊登拍卖公告，公告有效期至2020年5月6日下午4:00。2020年5月7日下午2:00，新东方泰在其拍卖厅举行拍卖，参与竞拍人共3家，其中郑士华和宁波和韧逸泰贸易有限公司（以下简称和韧逸泰）未参与竞买报价，公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称维科控股）以底价14,599.23万元拍得该房地产。经查，和韧逸泰系维科控股关联方，其实控人兼执行董事、经理李致航系维科控股贸易事业部总经理，系维科控股委派至控股子公司宁波维科嘉丰物资有限公司（以下简称维科嘉丰）董事长，维科控股、和韧逸泰分别持有维科嘉丰80%和20%股权。你公司拍卖房地产未经过充分竞价，关联交易程序执行不到位。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第四十八条的规定。

针对上述问题，请公司高度重视，加强相关法律法规学习，严格执行相关制度规范，切实提升公司信息披露质量，并于一个月内向中国证监会宁波监管局报送整改报告。

中国证监会宁波监管局将对公司上述事项持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。

2、整改情况

2021年11月12日，公司向宁波证监局报送了整改报告，整改情况如下：

（1）背景介绍

公司原是纺织品制造企业，2017年通过重大资产重组公司转型成为锂电池制造企业，公司为尽快完成主业转型，陆续将原有纺织资产进行了剥离，因为纺织业是劳动密集型企业，在剥离过程中，公司要在处置资产剥离的同时还要全面考虑大量原有员工的人员安置问题，做好维科技术转型工作，也做好维护员工在公司转型过程中的稳定工作。

（2）交易资产情况

本次关注函所涉及的拍卖资产，为公司原纺织园区房地产，2020年4月7日，公司第九届董事会第二十五次会议市议通过《关于转让公司部分房地产的议案》，拟以评估价14,599.23万元为拍卖底价转让公司持有的维科工业园区房地产。2020年4月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。该地块涉及从维科技术剥离给维科控股的纺织企业，从业纺织员工数百人。控股股东为了企业的经营正常和员工稳定性，并尽快解决维科技术的资产剥离和企业转型，防止流拍，与其控股公司宁波和韧逸泰贸易有限公司一起报名参与了本次拍卖，2020年5月7日公司控股股东维科控股集团股份有限公司拍得该房地产，但导致关联交易程序执行存在瑕疵。

（3）整改结果

针对上述问题，公司及控股股东管理层都高度重视，加强了相关法律法规学习，今后将杜绝上述情形的交易发生，严格执行相关制度规范，切实提升公司信息披露质量。

（四）2021年10月收到中国证监会宁波监管局监管措施的情况

2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）。

1、主要内容

（1）年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确

一是公司对销售折让事项的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电池)于2019年12月31日确认对SIMPLO TECHNOLLGY CO.LTD 2019年度的销售折让额为194.28万元。维科电池将上述销售折让事项冲减了2020年的销售收入。该事项导致维科电池2019年度营业收入和净利润分别多确认194.28万元和156.88万元，2020年度营业收入和净利润分别少确认194.28万元和156.88万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014年修正)》第九条、第十九条和《企业会计准则第14号――收入(2006年)》第七条的规定。

二是公司对销售退回事项的会计处理不及时。2019年12月，维科电池2019年度销售的部分商品发生退货。维科电池将上述销售退回冲减了2020年的营业收入和成本，而未冲回2019年已确认的营业收入和成本，导致维科电池2019年净利润多确认16.41万元，2020年净利润少确认16.41万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014年修正)》第九条和第十九条的规定。

上述行为导致公司在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019年度经审计的扣非后净利润分别多计173.29万元和152.90万元，在《2020年年度报告》中披露的维科电池2020年度经审计的扣非后净利润少计173.29万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第二条的规定。

（2）公司对应收账款和应收款项融资计提坏账准备的依据不足

截至2019年末和2020年4月27日，公司全资子公司宁波维科新能源科技有限公司(以下简称维科新能源)对北京某客户的应收账款(含应收账款保理融资)逾期金额分别为5,012.11万元和5,263.35万元，且该客户的经营状况存在持续恶化的情况。公司仅对该应收账款和应收款项融资分别按5.00%、4.00%的比例计提了坏账准备，计提的依据不充分。上述事项不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第六十条的规定。

（3）公司对客户信用风险管理制度执行不到位

2019年度，维科新能源对北京某客户采用赊销模式进行销售，但其并未对该客户信用评级，也无信用额度的授权审批文件。上述事项不符合《企业内部控制应用指引第9号―销售业务》第五条第二款和公司《客户信用风险管理办法》第二条、第五条的规定。

何承命作为公司董事长，杨东文作为公司副董事长兼总经理，薛春林作为公司董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第五十九条的规定，中国证监会宁波证监局决定对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。公司应当于收到决定书后30日内报送整改报告，采取切实有效的措施，做好信息披露工作。

2、整改情况

2021年11月10日，公司向宁波证监局报送了整改报告，整改情况如下：

（1）年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确的问题

多计入实现的承诺业绩金额的152.90万元由交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）按利润补偿协议予以追加补偿。2021年11月5日，公司召开第十届董事会第十二次会议暨第十届监事会第十次会议，审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字[2021]D-0555号，相关公告已刊载于上海证券交易所网站和上海证券报。2021年11月22日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过前述议案。

2022年1月14日，公司完成上述575,965股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，并于2022年1月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。回购股份占回购前本公司总股本的0.11%，回购总价款为人民币2.00元。经公司申请，公司于2022年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份575,965股，并及时办理了工商变更登记手续等相关事宜。

公司将切实加强对证券法律法规学习与内部会计基础建设，提高信息披露质量。

（2）应收账款和应收款项融资计提坏账准备的依据不足的问题

针对北京某客户的应收账款(含应收账款保理融资)，公司处于谨慎性考虑，2021年三季度公司对该公司计提相关减值准备约2,340万元，未计提部分仅剩余15%。今后公司将对应收货款逾期客户的经营情况加强跟踪了解和分析；公司也在月度财务会议中组织了财务人员加强对《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》相关规定的深入培训。

（3）公司对客户信用风险管理制度执行不到位的问题

公司将严格排查每个客户的信用评级，及信用额度的授权审批，切实将《客户信用风险管理办法》落实到位。公司在月度销售会议中，对公司销售人员组织相关的内控教育和警示。

（五）2022年1月收到上海证券交易所监管措施的情况

公司于2022年1月收到上海证券交易所对《关于对维科技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0008号）。

1、主要内容

根据2021年10月中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）（以下简称警示函）查明的事实。对维科技术股份有限公司及时任董事长何承命、总经理杨东文、财务总监兼董事会秘书薛春林予以监管警示。上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

2、整改情况

公司及相关人员高度重视，全体相关人员切实加强对相关证券法律法规、《企业会计准则》以及公司内部控制及管理制度的学习，进一步完善公司会计基础建设以及企业内部控制制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。

除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-032

维科技术股份有限公司

关于2023年度以简易程序向特定

对象发行股票预案

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月15日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过了《维科技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》等相关议案。

《维科技术股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》等相关文件于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-035

维科技术股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及存放情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准维科技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】602号)核准，公司向特定对象非公开发行114,192,495股股票，募集资金总额为人民币699,999,994.35元，扣除相关发行费用10,249,238.20元（不含税）后，实际募集资金净额为689,750,756.15元。

上述资金于2021年7月12日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月12日出具立信中联验字【2021】D一0035号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年3月31日止，本公司及募集资金投资项目的实施子公司前次募集资金在专项账户中的存放情况如下：

单位：人民币元

■

注 1：银行账号“39053001040007712”为补充流动资金募集资金专户，该账户于2021年6月30日开户，于2021年11月30日销户。

注2：银行账号“2010026314200007214”和“2010026314200007338”为募集资金定期存款账户，根据公司第十届董事会第十次会议决议，东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞电池”）通过开设募集资金定期存款账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

注3：银行账号“202255129294”于2022年12月16日开户，为南昌维科电池有限公司（以下简称“南昌电池”）钠离子电池项目募集资金专户。

注4：银行账号“193255357245”为保证金账户，根据第十届董事会第二十三次会议决议，南昌电池开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分设备及设备安装工程等款项。

二、前次募集资金使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照说明

截至2023年3月31日止，募集资金已累计使用53,014.36万元，用于募集资金投资项目，使用情况详见附件1《2021年募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、公司第十届董事会二十一次会议、第十届监事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司拟变更募集资金投资项目“年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”的部分募集资金用于“年产2GWh钠离子电池项目”，实施主体由东莞电池变更为南昌电池，实施地点由东莞市横沥镇变更为南昌市新建区。募集资金用途变更具体情况如下：

公司根据3C消费类产品市场疲软的现状，认为继续增加投资会出现产能过剩的情况，同时公司为了降低成本，便于统一管理，于2021年下半年进行了内部产线调整。将原宁波维科电池有限公司的聚合物锂电池产线全部搬至东莞电池，产线搬迁后，东莞电池已达年产10,000万支聚合物锂电池的产能。截至2022年10月，东莞电池关于聚合物锂电池的产线布局已饱和。

因此，公司决定终止“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”的后续建设，拟变更募集资金用途，将原募投项目部分未使用资金20,000.00万元投资至“年产2GWh钠离子电池项目”并由公司全资子公司南昌电池在南昌新建区实施。

变更调整后，由东莞电池实施的“年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”使用募集资金金额由53,000万元调减至33,000万元，减少使用的募集资金20,000万元变更用于“年产2GWh钠离子电池项目”，实施主体由东莞电池变更为南昌电池。本次变更的募集资金20,000.00万元全部用于对南昌电池进行增资实缴，专项用于“年产2GWh钠离子电池项目”的实施，不得用于其他用途。南昌电池开立募集资金存储专户，并与保荐机构、募集资金专户银行签署《募集资金专户存储监管协议》。

上述调整未实质改变募投项目产业投向，是基于产业发展、区域布局等因素而进行的业务结构优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公司优化资源配置，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。

根据上述调整，公司募集资金投入具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、“补充流动资金”承诺投资总额17,000.00万元，实际投入17,008.34万元，差异8.34万元。差异原因主要为：截至补充流动资金募集资金专户销户日2021年11月30日止，利息收入与手续费的差额。

2、“年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”调整后的承诺投资总额33,000万元，实际投资金额32,958.00万元，差异42.00万元；差异原因主要为：截至2023年3月31日止利息收入与手续费的差额。

3、“年产2GWh钠离子电池项目”调整后的承诺投资总额20,000.00万元，截至2023年3月31日实际投资金额3,048.02万元，差异16,951.98万元；差异原因为项目尚未建设完毕。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

为使本公司的募投项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2021年9月8日止，本公司已累计投入资金18,731.36万元，其中使用银行承兑汇票支付但尚未到期承兑的金额为6,953.23万元。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,778.13万元。

2021年9月18日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联审字[2021]D-0529号）。2021年9月23日，中天国富证券出具了《关于维科技术股份有限公司对已使用银行承兑汇票支付募投项目款项到期后以募集资金等额置换的核查意见》，核查意见表示公司应在上述银行承兑汇票到期承兑后，公司财务部每月初统计上月到期的银行承兑汇票，制成已到期银行承兑汇票使用募集资金等额置换的申请单，并报送保荐机构审核。保荐机构同意置换后，再按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

2021年9月23日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于对已使用银行承兑汇票支付项目款项到期后以募集资金等额置换的议案》、《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金定期存款账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。

截至2022年12月31日止，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的总额为18,731.36万元。

（五）闲置资金使用情况

1、使用闲置资金购买理财产品的情况

2021年5月7日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在最高时点资金占用总额不超过4.00亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。

2022年5月16日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在最高时点资金占用总额不超过3.00亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。

截至2023年3月31日止，公司存在15,000.00万元短期理财产品(含结构性存款)尚未到期。

2、尚未使用的募集资金用途及去向

本公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在最高时点资金占用总额不超过3.00亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法核算效益的原因及情况

“补充流动资金”有助于缓解公司业务规模扩张的资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，促进公司业务经营的稳健发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺收益累计收益的差异情况

“年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”原计划投资金额53,000.00万元，建设16条全自动智能化聚合物锂电池生产线，项目达产后将形成年产6,000万支聚合物锂离子电池的产能；原预计项目达产后年均净利润为78,10.72万元。该项目实际完成9条生产线的建设，已实现年产3,400万支聚合物锂电池的产能。公司为了降低成本，便于统一管理，于2021年下半年进行了内部产线调整，将原宁波维科电池有限公司的聚合物锂电池产线全部搬至东莞电池，产线搬迁后，东莞电池已达年产10,000万支聚合物锂电池的产能，东莞电池关于聚合物锂电池的产线布局已饱和。公司于2022年10月决定终止“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”的后续建设，将该募投项目部分未使用资金20,000.00万元投资至“年产2GWh钠离子电池项目”并由公司全资子公司南昌电池在南昌新建区实施。公司未对变更后的募集资金投资项目的效益进行单独测算，根据变更后拟投资金额33,000.00万元占承诺投资额53,000.00万元占比62.26%重新测算投产后年平均净利润为4,863.28万元。由于公司未对各产线进行单独效益核算，按该项目达产后产能占聚合物产线总产能比重测算后，截至2023年3月31日，累计实现净利润为640.51万元，项目累计实现收益低于承诺20%以上，主要系市场环境发生变化，3C消费类产品市场疲软，以及原材料价格上涨所致。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司披露的前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

五、董事会结论

董事会认为，本公司按相关规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2023年5月15日批准报出。

附表1：2021年募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

维科技术股份有限公司董事会

2023年5月16日

附表1：

2021年募集资金使用情况对照表（截至2023年3月31日止）

编制单位：维科技术股份有限公司 单位：人民币 万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额16,985.64万元与募集资金账户余额5,215.17万元差异11,770.47万元，主要原因如下：

（1）募集后承诺投资金额扣除相关发行费用1,024.92万元后，实际到账的募集资金金额为68,975.08万元。

（2）募集资金账户余额包含了为募集资金专户开具的银行承兑保证金户余额2,953.55万元，利息收入262.80万元，理财收益1,046.95万元以及手续费支出8.85万。

（3）剔除（1）和（2）外差异金额为15,000.00万元，系未赎回短期理财产品(含结构性存款)。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期2023年3月31日

编制单位：维科技术股份有限公司 单位：人民币 万元

■

注1：“年产6000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”于2021年3月建成2条多级耳线，于2021年5月建成3条线，当年该项目产能1,150.00万支；于2022年4月建成4条线后停止后续产线建设，当年该项目产能2,866.67万支，2023年1-3月该项目产能为850.00万支，截至2023年3月31日，项目累计产能为4866.67万支。2021年3-12月产量为865.48万支，2022年产量为1,764.44万只，2023年产量为257.84，截至2023年3月31日，累计产量为2,887.76万只，累计产能利用率为59.34%，尚未达到预定产能设计生产能力。该累计实现收益与承诺收益累计收益的差异原因详见本报告“三、（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺收益累计收益的差异情况”。

注2：“补充流动资金”无法单独核算效益，详见本专项报告“三、（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因及其情况”。

注3：“年产2GWh钠离子电池”项目目前尚处于建设期，暂未实现效益。

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-033

维科技术股份有限公司

关于2023年度以简易程序向特定对象

发行股票摊薄即期回报的风险提示及

填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次发行于2023年6月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本524,904,562股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

5、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行157,471,368股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

6、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2022]D-0656号”审计报告，2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为-10,489.94万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,474.44万元。

假设公司2023年度收益有以下三种情形：

（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减亏20%；

（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；

（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增亏20%。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《维科技术股份有限公司2023年以简易程序向特定对象发行股票的预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司在新能源电池行业深耕多年，名列“中国轻工业新能源电池行业十强企业”。公司锂离子电池业务现已实现全球业务布局，在国内宁波、东莞、南昌等地设有产能基地。

除锂离子电池业务外，公司近年来积极研发钠离子电池技术，公司已掌握了钠电池材料配方体系、生产工艺条件相关的关键技术，并建立了钠电池工程研究中心，随着钠离子电池上游原材料产业化日趋成熟及下游应用市场的需求爆发，为了抓住钠离子电池市场机会，公司本次发行募集资金拟用于钠离子产业化项目建设，该项目的实施将有助于公司进一步深化业务布局和提升市场地位，增强公司整体的盈利能力。

因此，本次募集资金投资项目是公司围绕新能源产业布局，在深化锂电产业底蕴的同时，与钠电产业充分协同。与公司主营业务及发展目标相匹配，够进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，推动公司战略目标实现，提升公司整体经营业绩。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的工艺技术、管理团队人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。

2、技术储备

公司在锂离子电池生产经过多年的技术积累，在生产方面积累了深厚的技术经验。对于公司来说，从锂离子电池到钠离子电池生产是基于原料的变化所进行的适应性改变，技术迁移路径短，公司的钠离子电池的生产壁垒较小。

公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司建立有钠电工程研究院中心、国家CNAS实验室、省级工程技术中心等与科研机构紧密合作的研发体系，参与浙江钠创新能源有限公司的增资，投资完成后，公司持有浙江钠创1.2348%股权，同时与其签订了《战略框架协议》，约定浙江钠创为公司未来在生产钠离子电池的原材料供应方面提供保障、聘请浙江钠创首席科学家马紫峰教授为公司技术顾问，为公司钠电池工程研究中心给予全面技术指导、为公司钠电池项目提供生产相关专有技术的使用授权，必要时派遣工程师驻厂指导后续工程技术研发。

公司多年锂离子电池生产工艺技术储备、钠电工程研究院中心的研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

3、市场储备

公司深耕新能源领域十余年，具备电芯制造、封装和系统整合方案一体化能力。经过多年发展，公司目前是国内排名前五的3C数码电池供应商。

维科新能源以维科电池十余年的锂电池生产技术为依托，可定制开发各种不同用途的电池包，并根据用户的不同需求，提供个性化的电池解决方案，应用领域覆盖二轮乘用车电池、特种车辆电池、家电用电池、储能电池等，目前已成为国内两轮车共享换电行业头部企业供应商。

本次募投项目用于钠离子电池生产，主要用于小动力电池及储能市场，公司多年来的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力

本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（三）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-031

维科技术股份有限公司

第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（二）公司于2023年5月10日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十届监事会第二十三次会议的通知和资料。

（三）会议于2023年5月15日以通讯方式召开。

（四）会议应出席监事5名，实际出席监事5名，无缺席会议的监事。

（五）会议由监事长陈国荣先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

（5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

公司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件，申请以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股股票。

公司于2023年5月8日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。故本议案及下述议案【除（六）（七）以外】无需再次提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

（5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

（5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

3、发行对象及认购方式

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本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

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本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。