厦门建发股份有限公司
行借款，以全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。公司主营业务覆盖供应链运营及房地产两大板块，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。
2、技术储备情况
公司致力于运用物联网、大数据、人工智能等新兴技术，推动供应链运营业务实现线上化、数字化、移动化和可视化升级。近年来，公司推出的钢铁供应链数字化协同平台“建发云钢”、浆纸产业互联网平台“纸源网”和“浆易通”、农产品客户服务平台“农E点”、汽车产业私域客户数字化运营解决方案“域建”平台和“二手车流通全链路数字化交易平台”均入选“2022中国数字化转型与创新评选”榜单。
此外，依托数据挖掘、机器学习等大数据技术，公司搭建了以“E风控”、“E掌信”、“E企查”系列产品为代表的智能风控体系模型，并持续拓展数字化产品矩阵，不断拓宽信息服务场景，赋能管理降本增效。目前，公司已打通上下游客商、物流仓储、资金、期货、信用等多方数据的基础上，实现了与境外银行、海关系统、动产融资统一登记公示系统等数据对接，打通信息堵点，持续拓宽数据服务边界，强化与上下游客商的数据对接与业务协同，打造产业链生态圈。
3、市场储备情况
作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司拥有多年沉淀的企业文化、人才资源和行业经验，具有跨行业整合商品、市场、物流、金融和信息资源的能力，善于为客户定制供应链解决方案和服务产品，提供稳健高效的供应链运营服务。公司秉承“成为国际领先的供应链运营商”的理念，持续拓展产业链上下游大型终端客户，向上积极拓宽供货渠道，加深与国内外大型供应商的合作；向下深挖制造业客户资源，构建稳定的客户需求网络，供应链服务辐射全球超过170个国家和地区。公司最近六年内签约合作的境内外供应商和客户数量超过11万家，其中境外的供应商和客户数量近2万家，在浆纸、农产品、钢铁、矿产品、轻纺、汽车、酒类等业务领域拥有了良好的品牌影响力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司拟采取多项措施加强募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取的具体措施如下：
（一）把握供应链行业发展机遇，巩固公司行业引领地位，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
经济全球化背景下，我国作为全球最大的大宗商品进口国和消费国，现代供应链企业在整合全球大宗商品资源、提升供应链效率、服务实体经济和国家战略层面的重要性已日益凸显，优质供应链服务的价值显著提升。近年来，国家高度重视供应链安全稳定，陆续出台推动供应链行业发展的扶持政策，有效地促进了供应链行业的快速发展。同时在产业链供应链专业化发展趋势下，未来大宗商品采购分销及配套服务将逐步向高效专业的大企业集中，头部供应链企业有望依托其竞争优势争取更高的市场份额。公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，将积极把握行业发展机遇，坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，推进重大风险管控体系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，进一步提高公司整体竞争力与抗风险能力。
（二）强化募集资金管理，确保募集资金规范使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定以及公司《募集资金管理规定》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。在公司内部，供应链运营业务和房地产业务高度独立，可确保募集资金扣除发行费用后全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员等相关主体作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺：
“1、本公司承诺不越权干预厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的经营管理活动，不侵占建发股份利益。
2、本公司承诺切实履行建发股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给建发股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、本承诺出具日至本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人与公司相关的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的各项有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年4月29日
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厦门建发股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向原股东配售股份，根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）具体内容
2019年5月5日，中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）向公司印发《监管关注函》（厦证监函[2019]116 号）（以下简称“《监管关注函》”）。该监管关注函指出，公司在与私募基金合作投资事项方面未按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规定及时全面披露。在厦门证监局督促提醒后，公司已及时对相关事项进行了补充披露。
（二）整改措施
公司及相关人员高度重视《监管关注函》提到的问题，已组织公司的董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规及规范性文件，并要求相关人员严格执行。针对《监管关注函》中提出的问题，公司认真讨论和分析，深刻吸取教训，在监管部门规定的时间内完成了整改工作，并进一步加强信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年4月29日
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厦门建发股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以通讯方式向各位监事发出了召开第九届监事会第五次会议的通知。会议于2023年4月28日以现场结合通讯方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年第一季度报告》
公司监事会对董事会编制的《公司2023年第一季度报告》进行审核后认为：
1、《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确地反映公司报告期的经营成果和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会及全体监事保证《公司2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》
公司监事会认为：公司拟向原股东配售股份（以下简称“配股”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司向原股东配售股份方案的议案》
就公司本次配股相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按照上海证券交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至2023年3月31日的总股本3,005,171,030股为基数测算，本次配售股份数量为不超过1,051,809,860股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
②遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体A股股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次A股配股采用代销方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次配股股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流通。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司向原股东配售股份预案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2023-035）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2023-037）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2023-038）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于制定〈厦门建发股份有限公司2023-2025年度股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登的相关内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上文第二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司监事会
2023年4月29日