厦门建发股份有限公司
根据有关规定，提请股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.暂停股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离公司。
（十一）担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
（十二）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。
（十三）可续期公司债券相关事项安排
本次可续期公司债券所涉及的具体续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等事项，将根据公司具体需求灵活安排。
（十四）本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东会审议通过之日起至本次公司债券发行完毕之日止。
（十五）本次非公开发行公司债券的授权事项
根据本次非公开发行公司债券的安排，为提高本次非公开发行公司债券发行及挂牌相关工作的效率，特提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜并提请股东会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规和公司股东会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体债券规模、发行品种、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、是否设置续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、挂牌地点、偿债保障措施，以及在股东会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2.确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3.确定并聘请中介机构；
4.决定和办理本次发行的申报、挂牌及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6.根据相关证券交易场所的债券发行及挂牌规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌相关事宜；
7.根据相关证券交易场所的债券发行及挂牌规则，在本次债券注册申报时，作废前次同品种的公司债券剩余债券批文额度（如有）；
8.办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023、2024、2025年的财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2024]361Z0141号、容诚审字[2025]361Z0334号和容诚审字[2026]361Z0305号的标准无保留意见审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司最近三年财务报表如下：
合并资产负债表
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）公司最近三年主要财务指标
合并财务报表主要财务指标
■
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（三）管理层简明财务分析
公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
1.资产结构分析
（1）资产状况
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元、%
■
报告期内，公司资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点，结构稳定反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。流动资产是公司资产的主要构成，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为76.72%、75.21%和77.20%。
（2）流动资产分析
报告期内，公司的流动资产结构如下：
单位：万元、%
■
公司的流动资产构成以货币资金、预付款项、其他应收款和存货为主，报告期各期末，四项合计占流动资产的比例分别为91.58%、91.19%和89.71%，公司资产的流动性较好。由于公司供应链运营业务和房地产业务的特点，存货是流动资产主要资产之一，报告期各期末，公司存货占流动资产的比重分别为58.73%、56.65%和55.60%。
（3）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，发行人的非流动资产分别为19,105,342.52万元、19,035,203.44万元和16,711,885.66万元，占总资产的比例分别为23.28%、24.79%和22.80%。发行人非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、递延所得税资产和长期应收款构成，报告期各期末四项合计占非流动资产比例分别为87.09%、86.84%和85.38%，其中投资性房地产占比最大，主要为子公司红星美凯龙家居商场等物业资产。
2.负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，负债合计分别为59,621,282.22万元、53,970,941.90万元和54,875,691.45万元，报告期内公司的负债规模波动下降。
报告期各期末，发行人流动负债分别为45,704,750.61万元、39,697,686.87万元和39,911,912.33万元。发行人的流动负债主要由短期借款、预收款项、合同负债、应付账款及应付票据、其他应付款、其他流动负债构成。
报告期各期末，发行人非流动负债分别为13,916,531.60万元、14,273,255.03万元和14,963,779.12万元，占当期总负债的比例分别为23.34%、26.45%和27.28%。发行人的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
3.盈利能力分析
报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的具体情况如下：
单位：万元
■
最近三年，公司的营业收入分别为76,335,760.64万元、70,129,609.72万元和67,127,043.20万元，年平均复合降低率为6.23%。公司的毛利润分别为3,294,986.31万元、4,119,742.75万元和3,734,831.35万元，综合毛利率分别为4.32%、5.87%和5.56%。
4.现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
■
最近三年，公司现金及现金等价物净增加额分别为-282,216.39万元、-30,451.00万元和-318,097.67万元。现金及现金等价物净增加额为负主要系：1.2023-2024年公司压缩债务规模，偿还各项债务净支出较大；2.2025年房地产收购项目投资支付金额较大。
5.偿债能力分析
■
报告期各期期末公司的流动比率分别为1.38、1.45和1.42，速动比率分别为0.57、0.63和0.63，基本保持稳定，公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，公司资产负债率基本保持稳定，与行业特征相符。
6.未来业务发展战略
（1）供应链运营业务
公司将在“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”的公司使命与“成为国际领先的供应链运营商”的公司愿景的引领下，坚持专业化经营，加快国际化布局，加强数智化能力，提升预见力与资源力，培育第二增长曲线，从规模驱动转向效益驱动和创新驱动，朝着“提升经济效益、提升市场地位、提升海外规模”三大战略目标砥砺前行。
1）坚持专业化经营，推进差异化管理：公司未来将继续深耕专业化经营模式，做大做强核心品类，丰富“LIFT+”服务内涵，深度整合物流、信息、金融和商务等服务要素，进一步提升产业链服务价值，构建差异化竞争优势。同时，为适配未来发展战略，公司将持续优化组织架构与差异化管控模式，推动各专业集团不断深入产业链，提升专业化水平。
2）加快国际化布局，深耕本土化运营：公司将继续推进国际化战略，分区域（国别）、分阶段推进海外布局与海外一线风控体系建设，如在南美、非洲及中亚区域重点提升资源获取能力，在消费力旺盛的区域重点挖掘市场需求，全面拓展东南亚、“一带一路”及RCEP沿线等高增长潜力区域；此外，公司将继续推进海外本土化运营，聚焦“团队、资源、市场”的本土化能力构建，强化海外市场的本土化供应链综合服务能力。
3）加强数智化能力，赋能供应链生态：公司未来将以用户需求为导向，以技术创新为引擎，以数据要素为基座，以数智平台为载体，推动业务全流程的数智化升级，最终构建覆盖“研判决策-业务运营-风险管控”的全域数智化平台，为公司经营决策、业务研判、全球运行、智能风控及生态链接提供有力支撑。
4）增强内生预见力，优化全盘资源力：在预见力层面，公司将重点提升战略规划与产业研究能力，高效赋能内部经营决策与战略布局，增强公司穿越周期波动的能力。在资源力层面，公司将统筹、优化全盘资源配置，并通过股权投资、战略合作和自主建设等方式，获取并整合产业链上下游关键节点的重要物流与产业资源，提升供应链安全性与稳定性；此外，公司将主动链接外部资源，构建独特的资源组合与产业生态，增强行业话语权和影响力。
5）加强创新发展，培育第二曲线：公司将依托主业积淀的产业基础、资源优势、渠道网络、风控能力和品牌背书，系统性地规划和拓展第二增长曲线，推动各专业集团在传统优势领域向产业链上下游延伸，挖掘高潜品类；与此同时，公司将重点聚焦“新消费”、“人工智能”等发展空间广阔的细分赛道，秉承“洞察一孵化一规模化”全周期构建创新机制，配套相适应的人才、资源配置与管理、考核模式，力争在未来为公司注入长期增长新动能。
（2）房地产业务
公司将一如既往以坚定的信念和追求向上突破，不断优化资源配置，以优质的产品和服务打动客户；持续改善体系，以精益的运营和创新提高效率；强化房开主营业务，加快培育第二曲线，深化产业链协同布局。
1）房开主业：存量做优，增量做强，向精细化、体系化管理转型发展
①持续产品创新、技术创新：持续强化公司的产品领先性与差异化优势，并以灯塔项目为引领，带动常规项目的品质与口碑提升，在市场竞争中赢得发展先机，打造出更多客户心目中认可的“好房子”；积极引入前沿新技术，关注智能建筑、绿色建筑的应用，将先进技术融入产品设计与生产环节，不断提高产品的科技含量，打造“健康住宅”，为客户带来更具差异化的产品体验，满足客户日益增长的高品质生活需求。
②推进供应链生态建设，深化数智化应用：持续优化建造体系，推进“设计-施工-采购-运维”一体化建设。通过推进战略供方管理，扩大集采的使用率，加强新材料、新技术的落地应用，不断完善供应链建设。
③积极审慎、强化客研、精准布局，提升投资的精准度：继续实施审慎的土地拓展策略，提升拿地精准度和兑现度，投资强度上与资产负债保持适配合理；在城市选择上，聚焦深耕城市，把握机会型城市的结构性机会，稳步提升市占率；提升多元的投资能力，重视城市更新、勾地、集团资源协同的拓展方式和渠道。
④运营提质增效，提升运营效能：提高项目前端决策效率，持续提升运营效率。强化项目全维展示管控，提升动态纠偏能力，做好库存健康度管理。强化前端设计与施工交底，抓好生产交付，严守安全生产，兑现品质承诺，维护品牌与资产价值。深化成本管理，优化成本结构，实施全周期管控，推动控本增效。
2）第二曲线：战略引导，赋能支持创新探索，构建产业链协同机制，不断提升规模
公司将聚焦房地产产业链协同发展，持续提升物业、工程管理、城市更新、代建运营及商业管理等板块的综合服务能力，提升第二曲线业务规模和经营质量；强化板块间资源共享、能力互补，增强企业抗周期能力，为应对市场波动、实现可持续发展提供坚实支撑；积极发展新质生产力，布局以 AI 技术、智能制造、智慧生活为核心的新兴领域，推进 AI 技术在各业务板块的场景应用落地，以科技创新赋能业务发展，持续做大做强第二增长曲线。
（三）家居商场运营业务（美凯龙）
美凯龙未来战略定位明确为“家居生活新商业运营商与家居产业生态服务商”。“家居生活新商业运营商”：聚焦家居行业为用户提供更美好的生活，通过提升商业内容、做好商业运营、闭环商业模式、提升空间价值；“家居产业生态服务商”：与家居商业同频共振，打造第二增长曲线平衡整体业务规模，承担服务型角色定位，将服务范围拓展至产业链上游如品牌工厂等，提升全产业链整体运作效率。
未来美凯龙将立足“十五五”战略全局，突破局部战略修补的传统框架，构建清晰的战略重构路径，分阶段推进系统性进化，完成全面升级，夯实行业引领地位。
1）聚焦商业模式构建，推进轻重资产分离，分拆两大专业化主体，实现重资产经营与轻资产运营双轮驱动，破解重资产困境，夯实“人-货-场”核心能力，筑牢转型基础。
2）强化商业内容供给，通过套餐化、场景化、家居生活百货化实现内容破局，重塑卖场吸引力，优化商户运营与转化效率，打通“内容-流量-变现”链路。
3）深耕存量精准捕捉改善需求，布局前置触点织密获客网络，聚焦流量拦截、深挖存量痛点、迭代产品服务，巩固存量市场份额与商业模式闭环稳定性。
4）拓展第二增长曲线，依托积淀优势发展家居供应链业务，探索生态圈要素型业务，拓宽收入来源，增强抗风险韧性，实现全生态服务跨越。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目投资、股权投资及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计公司非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。
五、其他重要事项
截至2025年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为29.18亿元，占期末净资产的比例为1.58%。情况如下：
■
部分对外担保具体情况如下：
1.为商品房承购人提供债务担保
截至2025年12月31日，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况如下：
本公司房地产业务按房地产经营惯例，为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2025年12月31日，本公司承担上述阶段性担保金额为人民币307.02亿元，其中建发房产为人民币192.37亿元，联发集团为人民币114.65亿元。
2.开出保函、信用证
截至2025年12月31日，各金融机构为本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业提供的保函担保金额合计人民币123.62亿元、美元2.24亿元、欧元2.75万元、港币25.48亿元、澳元34.29万元、泰铢26.86万元。本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业开立的未到期不可撤销信用证余额计人民币307.91亿元、美元30.74亿元、欧元1.20亿元、日元120.83亿元、英镑21.58万元、瑞士法郎58.00万元、加拿大币46.94万元，印度尼西亚卢比136.55亿元。
3.担保业务
截至2025年12月31日，本公司子公司厦门建发融资担保有限公司为企业及个人提供的融资担保余额为27.26亿元。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2026年4月28日
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2026-011
■
厦门建发股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第十届董事会第三次会议的通知。会议于2026年4月24日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长林茂先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案、报告：
一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2025年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2026-012）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2025年度利润分配方案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2026-014）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于制定〈公司2026-2028年度股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司关于“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于容诚会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-015）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2025年度可持续发展报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议了《关于董事长2025年度薪酬考核结果及董事2026年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬考核结果及2026年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1位董事回避表决。
十五、审议通过《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的资格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
（一）发行主体
本次非公开发行的公司债券将由公司作为发行主体。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）债券规模
本次非公开发行公司债券拟注册规模不超过100亿元，预计发行后合计存续的非公开发行公司债券不超过最近一年末公司净资产的40%。提请股东会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体注册发行规模。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行品种
本次发行的公司债券为非公开发行可续期公司债券，提请股东会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况在发行前确定具体债券品种、期限构成及各期限品种的发行规模和含权条款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）债券期限
本次发行的公司债券基础期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目投资、股权投资及法律法规允许的其他用途。（具体事项最终以经监管机构审核的注册文件为准）
提请股东会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。