太原重工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2023-018
太原重工股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年6月19日 9点 00分
召开地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月19日
至2023年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过，详见公司于2023年6月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：太原重型机械集团有限公司、太原重型机械(集团)制造有限公司、山西旅游投资控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖单位公章的授权委托书和持股凭证。
凡符合参加本次股东大会资格的个人股东或法人股东及其授权代理人，请持上述有效证件，于2023年6月16日上午9时至12时，下午14时至17时在太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司办理登记。股东也可邮寄或以传真方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会的联系办法
地址：太原市万柏林区玉河街53号 邮政编码：030024
电话：0351一6361155 传真：0351一6362554
联系人：雷涛、邓皓若
（二）参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年6月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月19日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2023-016
太原重工股份有限公司
第九届董事会2023年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第三次临时会议于2023年6月2日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）《公司章程》第一百一十四条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十五条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。
公司第九届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。
（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议：
（一）审议通过《关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的议案》。
公司拟向控股股东太原重型机械集团有限公司非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司49%股权，转让价为618,550,700元。具体内容详见“太原重工关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的公告”（公告编号：2023-017）。公司独立董事对该议案进行事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。
关联董事韩珍堂先生、陶家晋先生、王省林先生均回避了上述关联交易的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司第九届董事会2023年第三次临时会议通过的《关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的议案》须提请公司股东大会审议。为此，拟召开公司2023年第二次临时股东大会审议批准上述议案，会议召开日期为2023年6月19日，具体内容详见“太原重工关于召开2023年第二次临时股东大会的通知”（公告编号：2023-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年6月3日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2023-017
太原重工股份有限公司关于向控股股东转让
太重（天津）滨海重型机械有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容概述：为实现太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）资源向优势主业聚焦，提升公司发展韧性和活力，拟向控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）转让所持有的太重（天津）滨海重型机械有限公司（以下简称“滨海公司”）49%的股权。
● 太重集团直接和间接持有公司48.35%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
● 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2023年6月2日，公司召开第九届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的议案》。公司拟转让所持滨海公司49%的股权，转让价为人民币61,855.07万元，受让方为太重集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
滨海公司系太原重工于2008年1月设立的全资子公司，旨在建设成为“前港后厂”的重型机械装备研制基地和出海口基地。成立至今，太原重工对滨海公司先后四次增资，截至目前，滨海公司注册资本202,848万元。
2021年6月11日，公司召开第八届董事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于非公开协议转让太重（天津）滨海重型机械有限公司51%股权的议案》。公司拟转让所持滨海公司51%的股权，转让价为人民币59,909.65万元，受让方为太重集团。该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议批准，并于2021年7月完成工商变更登记。
太重集团直接和间接持有公司48.35%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）交易目的和原因
为实现公司资源向优势主业聚焦，持续提升公司运行质量和盈利能力。
（三）交易生效尚需履行的程序
本次交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东太重集团。
（二）关联方基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
法定代表人：韩珍堂
注册资本：142,029.56万元人民币（根据山西省财政厅《关于向太原重型机械集团有限公司拨付资本金的通知》（财政厅晋财资[2022]97号），山西省财政厅拨付国有资本经营预算资金18亿元，增加太原重型机械集团有限公司国家资本金至322,029.56万元，截止目前工商登记未变更）
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
注册时间：1950年10月4日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。
太重集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月 31日财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易标的为滨海公司股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）中的“购买或出售资产”。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的基本情况
公司名称：太重（天津）滨海重型机械有限公司
注册资本：人民币202,848万元
注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海五十路69号
注册时间：2008年1月25日
公司组织形式：有限责任公司（法人独资）
主营业务：锻压设备、化工设备、海工设备、港机设备和港口业务等。
本次股权转让后滨海公司与本公司不构成同业竞争。
（四）交易标的主要财务信息
1.本次交易前股权结构：
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2.交易标的主要财务指标
单位：万元
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注：上述一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况及交易定价
本次转让项目拟采取非公开协议转让的方式进行。太重集团以现金方式受让滨海公司49%的股份，依据北京中企华资产评估有限责任公司《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司49%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6265号）确认的净资产评估值，以2023年3月31日为评估基准日，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币618,550,700元。
（二）评估方法的选用及其合理性
本次选用了收益法和资产基础法对评估对象进行了评估。
1.收益法评估结果
滨海公司评估基准日总资产账面价值为883,042.04万元，总负债账面价值为563,112.69万元，净资产(含永续债)账面价值319,929.35万元。永续债的账面价值为210,000.00万元，股东全部权益账面价值为109,929.35万元。
收益法评估后的净资产(含永续债)评估价值为330,464.54万元，永续债的评估价值为210,000.00万元，股东全部权益评估价值为120,464.54万元，增值额为10,535.19万元，增值率为9.58%。
2.资产基础法评估结果
滨海公司评估基准日总资产账面价值为883,042.04万元，评估价值为882,779.40万元，减值额为262.64万元，减值率为0.03%；总负债账面价值为563,112.69万元，评估价值为546,544.56万元，减值额为16,568.13万元，减值率为2.94%；净资产(含永续债)账面价值为319,929.35万元，净资产(含永续债)评估价值为336,234.84万元，增值额为16,305.49万元，增值率为5.10%；永续债账面价值为210,000.00万元，永续债评估价值为210,000.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为109,929.35万元，股东全部权益评估价值为126,234.84万元，增值额为16,305.49万元，增值率为14.83%。
3.评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为120,464.54万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为126,234.84万元，两者相差5,770.30万元，差异率为4.57%。
综合考虑滨海公司的收入来源、生产模式等因素，最终采用资产基础法评估结果，即：滨海公司的股东全部权益价值为126,234.84万元。太原重工持有滨海公司的49%股权价值为61,855.07万元。
五、关联交易的内容及履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司（受让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：太原市万柏林区玉河街53号
乙方：太原重工股份有限公司（转让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：太原市万柏林区玉河街53号
1.转让方式
按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
2.转让价格
根据北京中企华资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持太重（天津）滨海重型机械有限公司49%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6265号）确认的净资产评估值，双方确定本次标的股权的股权转让价款为人民币618,550,700元。
3.标的股权交割
甲、乙双方确认，自股权转让协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，该等手续完成之日（即主管部门核发新的营业执照之日）为标的股权交割日。
4.支付方式
股权转让协议签订后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的60%，即人民币371,130,420元。
股权交割日后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的40%，即人民币247,420,280元。
5.过渡期损益
自股权转让协议生效之日起至股权交割日止的期间损益归甲方，股权转让价格不再做调整。
六、本次关联交易对公司的影响
本次公司转让所持滨海公司49%的股权，实现了对滨海公司的“全剥离”，符合国家提升上市公司质量的政策方向和目标要求，也符合公司聚焦主业、优化布局的整体发展战略。有助于持续提升公司运行质量和盈利能力，增强公司可持续发展的内生动力。
本次股权转让前，由于本公司已于2021年6月将所持滨海公司51%的股权转让给控股股东太重集团。因此滨海公司已不再纳入本公司合并报表范围，公司仅以权益法计量所持有的滨海公司49%的股权，因此不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同时公司与滨海公司成为关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易审议及披露程序，公司不存在为滨海公司提供担保、委托理财的情况，滨海公司也不存在占用本公司资金的情况。
本次股权转让完成后，滨海公司成为本公司控股股东太重集团的全资子公司，本公司不再持有滨海公司股权。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《太原重工独立董事关于太原重工向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的事前认可声明》及《太原重工独立董事对太原重工向控股股东非公开协议转让所持滨海公司49%股权暨关联交易的独立意见》。
（三）监事会审议情况
公司第九届监事会2023年第一次临时会议审议通过了本次关联交易。
（四）董事会审计与风控委员会审核意见
1.本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.本次关联交易符合公司发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、除已披露的日常关联交易外，自本年年初至本公告披露日，公司与关联方太重集团不存在需要特别说明的关联交易。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2023年6月3日