河南黄河旋风股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2023-039

河南黄河旋风股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月15日 15 点00 分

召开地点：河南省长葛市人民路200号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月15日

至2023年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2023年11月30日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：河南黄河实业集团股份有限公司、乔秋生、王裕昌。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月13日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30

（二）登记地点：河南省长葛市人民路200号公司七楼证券部

（三）登记办法：

1、拟出席本次股东大会的股东（亲自出席或其委任代表出席）应当于2023年12月13日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30，将出席本次股东大会的登记材料以专人送递或邮寄或传真或邮件方式送达至公司进行登记；

2、个人股东登记时，需出示本人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）和上海证券交易所股票账户卡；

3、法人股东登记时，需出示营业执照复印件、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东依法出具的书面委托书（详见附件1）和上海证券交易所股票账户卡复印件。法人股东的登记材料均需加盖法人公章。

六、其他事项

（一）出席会议的股东食宿及交通费用自理

（二）如发传真和电子邮件进行登记的股东，请在参会时携带相关原件

（三）联系方式：

1、通讯地址：河南省长葛市人民路200号

2、邮编：461500

3、联系电话：0374-6108986

4、传真：0374-6108986

5、电子邮件：hhxfzjb@hhxf.com

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2023年11月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南黄河旋风股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2023-038

河南黄河旋风股份有限公司

关于变更2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，更好地适应公司未来业务发展需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以竞争性谈判方式对2023年会计师事务所进行了公开选聘，根据选聘结果，公司拟将2023年度财务报告及内部控制审计机构变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月13日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

首席合伙人：胡柏和

上年度末合伙人数量（2022年12月31日）：70人

上年度末注册会计师人数（2022年12月31日）：351人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

（2022年12月31日）：186人

最近一年收入总额（经审计）（2022年度）：45,348.27万元

最近一年审计业务收入（经审计）（2022年度）： 37,388.66万元

最近一年证券业务收入（经审计）（2022年度）：9,582.40万元

上年度上市公司审计客户家数（2022年度）：31家

上年度挂牌公司审计客户家数（2022年度）：89家

上年度上市公司审计客户前五大主要行业（2022年度）：

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上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业（2022年度）：

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上年度上市公司审计收费（2022年度）：3091.9万元

上年度挂牌公司审计收费（2022年度）：1207.2万元

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数（2022年12月31日）：4466.38万元

职业保险累计赔偿限额：8000万元

3、诚信记录

2020年度无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：孔建波，注册会计师，资产评估师，高级会计师，会计硕士、管理硕士，2006 年起从事注册会计师业务，至今为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、吉林省金冠电气股份有限公司等多家上市公司提供过上市公司年报审计和资产重组审计等证券服务。

质量控制复核人：黄凯华，注册会计师。2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在中勤万信会计师事务所执业，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司提供 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2016年开始为本所提供审计复核服务，近三年复核上市公司情况为河南中原高速公路股份有限公司、吉林省金冠电气股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司、河南凯旺电子科技股份有限公司、郑州天迈科技股份有限公司、河南天马新材料股份有限公司等多家上市公司质量控制复核。

拟签字注册会计师：董鹏辉，注册会计师，2019年起从事注册会计师业务，至今为吉林省金冠电气股份有限公司上市公司提供过年报审计等证券服务。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

本期审计费用55万元，其中内控审计费用10万元。

上期审计费用55万元，其中内控审计费用10万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为提高公司审计机构的独立性和审计服务的有效性，更好地适应公司未来业务发展需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以竞争性谈判方式对2023年会计师事务所进行了选聘，根据选聘结果，公司拟将2023年度财务报告及内部控制审计机构变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）和与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）将按照《中国注册会计师审计准则第1153号－前任注册会计师与后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示诚挚的感谢！

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，通过竞争性谈判方式进行选聘，综合考虑会计师事务所的专业资质、独立性、业务能力、投资者保护能力及执业记录等方面，董事会审计委员会认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力和资质，能够满足公司审计工作的需求。董事会审计委员会同意向董事会提议聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

事前认可意见：我们认为，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业资格和能力，从事上市公司审计工作的经验丰富，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次更换会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立意见：本次聘任2023年度审计机构的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求，选聘的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘任中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年11月29日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，同意将公司2023年度财务报告及内部控制审计机构变更为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。该议案尚需提交股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2023-037

河南黄河旋风股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于S225省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建筑物3项，建筑面积共计36,886.46平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使用权3项，性质出让、用途工业，面积共计174,091.76平方米；在建工程2项，建筑面积共计36,759.08平方米,出售给河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”），交易价格36,250.39万元。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次关联交易已由公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

● 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易简述

公司拟将位于S225省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建筑物3项，建筑面积共计36,886.46平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使用权3项，性质出让、用途工业，面积共计174,091.76平方米；在建工程2项，建筑面积共计36,759.08平方米，出售给黄河集团。

依据河南金誉房地产评估有限公司所出具的资产评估报告，评估基准日为2023年10月31日，公司拟出售的资产评估价值为36,250.39万元。经与黄河集团协商一致，双方约定本次交易价格为36,250.39万元。

（二）关联关系和交易目的

黄河集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄河集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次出售资产为优化公司资产结构，缓解资金压力。

（三）审议及表决情况

本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（四）历史关联交易情况

除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

二、交易双方情况

（一）本次交易转让方

企业名称：河南黄河旋风股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

地址：河南省长葛市人民路200号

法定代表人：庞文龙

注册资本：人民币1,442,184,476.00元

成立时间：1998年11月03日

统一社会信用代码：914100007067887335

经营范围：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业自动化领域系列产品；激光加工设备、3D打印系列产品及材料、医疗器械及材料；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机生产、安装及销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2022年12月31日，公公司资产总额963,513万元，净资产329,193万元；营业收入241,019万元，净利润3,082万元。（经审计）

截止2023年9月30日，公司资产总额946,093万元，净资产292,553万元；营业收入114,515万元，净利润-36,631万元。（未经审计）

（二）本次交易受让方（关联方）

企业名称：河南黄河实业集团股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

地址：河南省长葛市人民路200号

法定代表人：乔秋生

注册资本：人民币251,480,849.00元

成立时间：1998年12月28日

统一社会信用代码：91410000712635397B

经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；锂电池、新能源汽车、充电桩、自动化机械设备及上述相关产品的生产与销售；充电桩设备的安装与技术服务；物流、仓储服务（不含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术服务；互联网技术开发与应用；生物制药技术研发、生态农业旅游开发、养老院的建设与运营；从事货物和技术的进出口业务；咨询服务。

截止2022年12月31日，公司资产总额512,524万元，净资产290,496万元；营业收入380,291万元，净利润23,480万元。（经审计）

截止2023年9月30日，公司资产总额516,578万元，净资产311,158万元；营业收入275,012万元，净利润19,662万元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为位于S225省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建筑物3项，建筑面积共计36,886.46平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使用权3项，性质出让、用途工业，面积共计174,091.76平方米；在建工程2项，建筑面积共计36,759.08平方米。

交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

1、评估机构：河南金誉房地产评估有限公司

2、本次估价基准日：2023年10月31日

3、采用的估价方面：

评估方法简介

依据《资产评估执业准则一一不动产》（中评协〔2017〕38 号）第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

根据本次评估范围的要求，评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后，通行的评估方法有市场法、收益法、成本法，具体方法如下：

（1）收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

（2）市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

（3）成本法，是指通过测算委估资产重置成本扣除委估资产存在的各项贬值因素以确定其价值的评估方法。

评估方法的选择

根据本次评估目的及评估对象的特点，结合评估人员掌握资料情况，被评估房屋建筑物、在建工程是依据企业实际情况建造，市场上无类似交易案例，但重置成本较易获取，相关贬值能够合理估算，故本次采用成本法进行评估。

本次评估的土地使用权，市场相对活跃、交易较为频繁，故本次采用市场法评估。

成本法计算公式：

评估对象价值=重置成本×成新率

式中：重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+税费+利润

成新率=尚可使用年限/总使用年限

市场法计算公式：P=Pˊ×A××B×C

式中：P一被评估房地产评估价值；

Pˊ一可比交易实例价值；

A一交易情况修正系数；

B一交易日期修正系数；

C一房地产状况修正系数

评估结论及其分析

资产评估专业人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（一）基本假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或产权持有人提供的资产评估申报表为准。

2、本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

7、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

8、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

9、假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。

（二）特殊假设

1、产权持有人提供的资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2、委托人提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

3、产权持有人对评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。

4、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

5、资产原地续用假设：针对评估基准日资产的实际状况及本次评估目的，假设评估对象按原地继续使用。

经评估，以2023年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，采用成本法、市场法，河南黄河旋风股份有限公司拟投资涉及的资产组合评估值为人民币36,250.39万元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰伍拾万叁仟玖佰元整）。

4、评估结果：

根据上述资产评估报告，标的资产评估价值为36,250.39万元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为36,250.39万元。

本次关联交易价格在评估价的基础上，遵循公平合理的定价原则，经过协商确定。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

1、甲方（出售方）：河南黄河旋风股份有限公司

2、乙方（买受方）：河南黄河实业集团股份有限公司

3、交易标的：公司位于S225省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建筑物3项，建筑面积共计36,886.46平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使用权3项，性质出让、用途工业，面积共计174,091.76平方米；在建工程2项，建筑面积共计36,759.08平方米，分别为办公楼、北侧车间。

4、交易价款：根据资产评估结果，甲乙双方协商一致，以36,250.39 万元人民币作为资产转让价格。

5、付款方式：乙方于协议签订后2023年12月18日之前付总价款10%（36,250,390元），甲方收到款项后进行交割；其余部分款项分批次进行支付：2024年5月28日支付总价款10%（36,250,390元）；2024年11月28日支付总价款10%（36,250,390元）；2025年5月28日支付总价款10%（36,250,390元）；2025年11月28日支付总价款10%（36,250,390元）；2026年5月28日支付总价款25%（90,625,975元）；2026年11月28日支付剩余款项。

6、标的交割时间：自本协议签订后2023年12月18日之前付总价款10%，收到款项后进行资产交割。

7、违约责任：交易双方违反协议中的任何声明、保证和承诺，或协议中的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付足额赔偿。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于盘活和优化公司资产，优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略的需要。

本次关联交易价格以评估公司出具的评估结果定价，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》。本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

（二）监事会

公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

（三）独立董事意见

独立董事认真了解了上述关联交易事项的情况,并在严格审查了相关材料之后，对上述事项出具了事前认可的书面文件并发表独立意见认为:

本次资产出售有利于优化资源配置，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略的需要。本次交易程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。没有违反公平、公开、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2023年11月30日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2023-036

河南黄河旋风股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2023年11月27日以传真和电子邮件方式发出，于2023年11月29日上午11:00以现场方式召开。会议由监事张振强主持，会议应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议，通过如下议案：

1、关于公司出售资产的议案

具体内容详见上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。

2、关于变更2023年度会计师事务所的议案

具体内容详见上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：3票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2023年11月30日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2023-035

河南黄河旋风股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2023年11月27日以传真和电子邮件方式发出，于2023年11月29日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长庞文龙先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

一、审议事项

1、关于公司出售资产的议案

具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：本议案以8 票同意，0票反对，1票回避，0票弃权获得通过。

2、关于变更2023年度会计师事务所的议案

董事会认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：本议案以9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

表决结果：本议案以9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

董事会经审议同意提请召开2023年第一次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。

表决结果：本议案以9 票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2023年11月30日