生益科技关联并购业绩失约：标的承诺3年盈利1.57亿，实际亏损1亿多

每经记者 曾剑每经编辑 董兴生

生益科技（SH600183，股价18.73元，市值435.93亿元）对危废处置的布局遭遇挫折。3月28日晚间，公司披露，其下属公司广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）未能完成业绩承诺。

广东绿晟为生益科技于2020年并购的资产。交易时，卖家向上市公司承诺广东绿晟三年累计盈利将达到1.57亿元，但广东绿晟三年实际亏损超亿元。虽然卖家需要向上市公司支付数千万业绩补偿，但相较超亿元股权收购款，卖家赌输了业绩但仍有盈利空间。“公司会要求对方给出赔付计划。”生益科技相关人士向《每日经济新闻》记者表示。

并购资产业绩连续亏损

据生益科技披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟2020、2021、2022三年财务报表进行审计，2020年~2022年广东绿晟实现的净利润分别为21万元、-5868万元、-5504万元，未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺。

广东绿晟的实际业绩与业绩承诺的差异实在不小。

回顾历史，生益科技于2020年8月中旬宣布，其全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）拟以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟27%股份。收购完成后，生益资本将持有广东绿晟43.65%股份，成为其第一大股东（对该公司生产经营和财务决策实施控制，因而纳入合并范围）。另外，生益科技董事长刘述峰为万容科技董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，因此上述交易构成关联交易。

广东绿晟主要从事生态保护和环境治理、再生资源回收利用等业务。生益科技主要从事覆铜板和粘结片、印制线路板设计、生产和销售业务，投资广东绿晟颇有些跨界意味。上市公司当时称：“通过此次交易，公司将与广东绿晟发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关领域环保项目业务的合作与融合，提高公司的经济效益。”

当时，经收益法评估，广东绿晟整体价值为5.3亿元，其27%股权对应的价值为1.43亿元。而截至2020年6月30日，广东绿晟的总资产为5.85亿元，净资产为2.64亿元。

对于采用收益法评估且估值溢价率高的情况，生益科技曾表示，广东绿晟在危废处理领域形成了两大核心技术优势以及具备的30万吨/年危废处理规模，具有较强的市场竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。

《每日经济新闻》记者查阅万容科技（曾在新三板挂牌）公告发现，广东绿晟一度盈利不错。2017年、2018年，广东绿晟的净利润分别为1409.97万元、2701.63万元。不过，到了2019年度，广东绿晟净利润亏损781.64万元；2020年上半年，广东绿晟的净利润亏损了1176.7万元。

回头来看，生益科技显然高估了广东绿晟的盈利能力。

交易对手赌输了业绩但并不“亏”

对于广东绿晟业绩失约的情况，生益科技是这样解释的。公司表示，2020年，广东绿晟下属子公司汨罗万容固废有机危废牌照换证期间停产3个月及危废处置跨省转移报批时间长等因素，导致公司业绩不达标。2021年，危废处置价格大幅下降，且采购和到货量受到相关因素影响；同时广东绿晟下属子公司永兴鹏琨晚于计划时间取得经营牌照，错过与客户洽谈签署合同的黄金时间，永兴鹏琨全面投产但到货量严重不足等。2022年，受宏观经济增速放缓影响，企业产废量下降，且经过2021年同类危废处置牌照发放量增加后，原有的价格竞争更加激烈等等。

“广东绿晟的业绩受到了很多客观因素的影响。”生益科技相关人士向记者表示，公司预计广东绿晟今年的业绩会有所改善，但具体得看业务实际落地情况。

根据业绩承诺，万容科技对生益科技的补偿金额=（2020至2022年承诺业绩指标总和-2020至2022年实际业绩指标总和）÷2020至2022年承诺业绩指标总和×股份转让总价。按照这个公式估算下来，万容科技的业绩补偿金额应该为2.46亿元。

不过，交易双方还曾约定：补偿金额的上限=股份转让总价-2019年度经审计后目标公司的净资产×27%。这样算下来，万容科技的赔付金额最高只有6930.98万元。

生益科技3月28日晚发布的公告也透露，万容科技的业绩补偿金额正是6930.98万元。针对业绩补偿，生益科技相关人士向记者表示：“公司会要求对方给出赔付计划。”

图片来源：公告截图

值得一提的是，踩雷万容科技的可能不只是生益科技。在上市公司收购时，东莞市国弘投资有限公司亦参照相同评估价值，收购了万容科技持有的广东绿晟8%股份。

封面图片来源：每经记者 刘国梅 摄（资料图）