东莞勤上光电股份有限公司
公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形
其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称
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2022年末，公司的“其他应收款—往来款”主要为终止交易的预付款（已全额计提坏账准备）、出租物业应收的租金水电费，均具有实质性的商业目的，与公司无关联关系、不存在非经营性资金占用或对外财务资助的情形。
二、其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账款明细情况本报告期实际核销的其他应收款的情况
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2022年末本公司“其他应收款”核销金额为1,112.35万元。通过管理层审批，确认数笔款项无法收回，故将坏账进行了核销。综上所述,本期坏账准备核销具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
三、前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5年以上账龄的其他应收款长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系
1、前五大其他应收款的情况
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龙元建设集团股份有限公司：根据《关于民工工资保障金委托支付的协议》的约定：该款项在项目竣工后乙方收到政府部门退还该民工工资保障金的7日内无息一次性退还给甲方。乙方承诺，无论何时以任何理由该项款项不得作为工程款项进行结算或扣除。项目未竣工，尚未结转。因该项保证金待竣工后将无息退还，基于谨慎性原则，未计提坏账准备。
博罗县园洲镇宏科五金塑料厂：该款项为预付供应商采购电缆货款。款项支付后，因客户方的原因取消订单，公司相关需求下降，为减少仓储管理成本，暂未接受该供应商提供原材料或服务，做挂账处理。
惠东县财政局基建资金专户：该款项为BT项目质保金，质保时间较长，做挂账处理。
上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系。
2、其他应收款坏账政策同行业对比分析
公司运用账龄迁徙法计算预期损失率后，对比预期信用损失率计提坏账准备金额小于原坏账准备计提比例计提金额，公司客户结构及其信用状况较未发生重大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性的会计原则，公司确定仍按原坏账准备计提比例确定1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上的应收款的预期信用损失率分别为9.64%、19.45%、33.39%、47.49%、67.52%、100%。
计提坏账准备政策与半导体照明同行业公司比较如下：
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公司应收账款中按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司相差不大。公司3-4年应收账款预期信用损失率为47.49%，4-5年应收账款预期信用损失率为65.72%，低于同行业公司，主要系公司账龄为3年以上的应收账款主要为应收政府部门或国有企业工程类项目款项，项目的合同约定收款时间一般为5-10年，且该部分客户信用度较高，因此预期信用损失率相对较低。综上所述，企业其他应收款项计提坏账合理，符合准则规定。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行了以下主要核查程序：
1、了解、评价与其他应收款相关的关键内部控制制度，并测试其运行有效性；
2、了解公司管理层评估信用减值测试的模型及考虑的前瞻性因素；预计可回收金额时的判断和考虑的因素，分析公司管理层对预计信用损失会计估计的合理性；
3、获取公司其他应收款明细表，并对近五年其他应收款账龄合理性进行分析；
4、了解3年以上账龄其他应收款客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、形成时间及背景，说明长期挂账的原因及公司相应催款措施具有合理性；
5、了解欠款归集的期末余额前五名其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据等；
6、通过公开渠道查询相关对手方是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，我们认为，上述其他应收款充分披露且坏账准备计提具有充分合理性，符合企业会计准则的有关规定。应收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系。
问题八、报告期末，你公司存货余额44,862万元，存货跌价准备余额1,8080万元，本期计提存货跌价准备5,755万元。请你公司结合存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险,并结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、结合目标公司存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险
单位：万元
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公司部分库存积压形成原因：1、受国际环境影响，客户意向订单取消，前期备货的物料存储积压在仓库，该部分属于特供物料，短期无法找到对应的销售渠道；2、近年因外部环境多重因素影响下，国内多地的景观照明项目均被暂停，原提倡夜游经济未能形成规模。在此背景下，前期备料用于生产景观亮化产品短期内无法实现销售；3、部分存货原为深圳高速等EMC项目维护备品，大部分项目维保期已过，相应库存备品形成积压；4、由于行业经历飞速发展，产品更新换代快，技术也几经更迭，公司不得不对产品进行布局调整，造成部分原材料无法应用到新产品上，造成部分库存物料积压等。
对存货积压部分销售处理计划：1、公司在寻求旧客户加深合作的同时，继续努力拓展海内外新客户，争取更多订单用于消化部分存货；2、降低产品售价，多方位多渠道销售，如：公司内部员工低价折扣出售、与客户正常销售进行搭售等方式；3、针对部分积压物料，寻求供应商退货或转销；四、针对可回收价值较小且无法继续生产使用或直接销售残次品，定期报废或清理。
公司2023年1-5月份营业收入约1.38亿元，其中户外照明2454.09万元、户外庭院用品10488.46万元、景观亮化498.33万元、显示屏及其他380.51万元.涉及降低销售价格或内部员工销售等约327.64万元，转销物料等约442.70万元，清理报废物料等约34.24万元，相应累计结转成本金额约1759.17万元，解决库存积压初步成效。
二、结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分
公司目前库存商品主要销售户外庭院用品及户外照明。户外庭院用品的客户会在10月前向公司下好订单，公司陆续开始生产，生产周期约为45-60天，待生产完成后出口报关完成销售。而户外照明的核心销售模式为照明/智慧城市工程，公司对项目进行投标，中标后按照客户的要求进行生产备货，后续在工程现场完成安装。
公司在产品主要为户外庭院用品，户外庭院用品大部分为出口，销售旺季为本年度12月至次年度4月这个周期。因此，为应对销售方面的需求，公司会在这段时间加紧生产。户外庭院用品生产的核心为将采购的大规格五金卷料通过落料剪板、拉伸、切边、冲压、折边、钻孔、打磨、焊接、前处理、喷涂、电镀、搪瓷等多道生产工序进行加工。因此生产区需提前落料剪板形成通用规格料或拉伸制管形成通用管材备用，所以总体生产周期略显较长。2021年受物流等影响出现货柜紧张，积压大量的库存，已于报告期完成消化。
报告期期末，库存商品和原材料的库龄如下：
单位：万元
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公司在产品流动性强，不存在长期堆积的情况，其价值可以保证。同时，对于生产过程中产生的不良品、边角料，公司会直接进行报废处理，不会保留到在产品中。因此，公司未对在产品计提跌价准备。项目组在审计过程中持续了解公司的生产销售情况，在期末盘点时也确认了在产品的状态，判断公司的跌价测算是充分合理的。
期末对库存商品和原材料进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，同时结合盘点情况账龄长及没有变现价值的存货，参考折价比率计提跌价。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，由于原材料数量及料号多，价值参差不齐，且涉及多重工序，按预计售价倒算逐项原材料可变现净值并不现实，加上户外庭院用品都是大五金件，在滞销的情况下，采用原材料估计售价测算减值比较合适。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、向目标公司了解并分析存货规模的变动与营业规模变动趋势的匹配情况；
2、获取存货库龄明细表，了解存货结构及库龄情况，结合存货库龄的分析性程序，判断公司计提存货跌价准备的充分性；
3、查阅了公司存货相关的内控制度，访谈公司管理层，了解公司存货的核算及列报方法，存货初始确认、后续计量及减值方法等情况，复核是否符合企业会计准则的相关规定；
4、获取公司存货的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估存货减值计提的准确性。
5、检查管理层盘点计划和盘点记录。执行存货盘点程序，包括监盘和抽盘，验证期末存货数量；关注是否存在跌价计算时未予考虑的残次冷背存货。
（二）核查结论
经核查，公司存货跌价准备计提政策符合准则规定且具有一贯性，公司2022年末各类存货跌价准备计提充分、合理。
问题九、报告期末，你公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值800万元，固定资产2,385万元。请补充说明上述投资性房地产和固定资产的建成/取得时间、具体位置、面积、资产内容，截至目前尚未办妥产权证书的原因及合理性，办理产权证书是否存在障碍。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产情况
2022年末，公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值800万元对应的资产为LED户外照明与景观照明厂房，建成于2013年10月，于2014年3月办妥土地使用证，编号为东府国用（2014）第特71号，座落于广东省东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路，面积为9997.67㎡，因部分建筑物存在超红线问题未办妥产权证书，产权证书的后续办理存在障碍。
2022年末，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值2385万元，公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于广东省东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产[国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号(面积为18775.98㎡）、房产证号：粤房地证字第C4286061(建筑面积为13593.90㎡）、粤房地证字第C4286062(建筑面积为4879.90㎡）、粤房地证字第C4286063(建筑面积为3733.48㎡）、粤房地证字第C4286064(建筑面积为1406.51㎡）、粤房地证字第C4286065(建筑面积为1876.70㎡）]转让给公司；公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（少部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用。但由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原因未完成房地产权属过户登记手续。
二、涉及诉讼的情况
由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。除积极采取前述法律措施以外，威亮电器于2019年11月向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3,160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3,160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”由于威亮电器存在大额负债而未履行承诺，具体情况详阅公司于2022年11月2日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司相关方承诺事项履行情况的公告》（公告编号：2022-091）。
三、事项的解决及进展情况
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”，公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司2023年向特定对象发行股票预案的特定对象）于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”），并已按期支付了500万元保证金。具体内容详见公司于2023年2月1日在指定披露媒体刊登的《关于收到〈关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函〉的公告》（公告编号：2023-014）
公司于2023年6月12日收到晶腾达的《告知函》，内容如下：“东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）于2023年4月通过受让表决权委托取得东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上市公司”）的控制权，李俊锋先生已成为上市公司新实际控制人。本企业从保障上市公司之合法权益的角度，也为避免东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）事项对上市公司造成潜在不利影响，本企业决定提前履行2023年2月向上市公司出具的《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，本企业已于2023年2月代威亮电器向上市公司支付500万元保证金。2023年6月12日，本企业已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算）合计4,286.84万元（包含利息1,626.84万元）作为保证金支付至上市公司指定保证金账户，本企业已代威亮电器履行其在2019年11月29日向上市公司出具的《承诺函》。”
四、其他
1、截至目前，公司已收到晶腾达代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），至此，威亮电器承诺应向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金已足额履行，因此，威亮电器不存在逾期未履行承诺的情况。
2、由于公司向法院提起的案外人执行异议诉讼（案号：[2019]粤1973民初16899号）一审判决结果为公司败诉，公司已提起上诉，相关诉讼正在审理中。根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果公司案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果公司案外人执行异议诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
3、目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其他生产经营场所进行替代。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、了解与固定资产和其他长期资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、获取并检查了土地权证、房屋权证等资料，对公司相关人员进行询问，了解未办理产权证书的固定资产及投资性房地产的原因、办理进度及是否影响公司正常经营。
3、获取并查验房地产转让相关合同资料。
4、对未办妥产权证书的固定资产及投资性房地产进行监盘，查看固定资产及投资性房地产状态，确认固定资产是否真实存在、投资性房地产是否处于出租状态；结合固定资产及投资性房地产使用情况及状态，分析公司固定资产及投资性房地产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分。
5、检查公司财务报表中是否已充分披露未办妥产权证书的固定资产情况，并复核披露金额是否与账面记录一致。
6、获取与晶腾达代威亮电器履行相关义务的资料进行核查。
（二）核查结论
经核查，上述投资性房地产和固定资产未办妥产权证书的具体原因情况属实合理，办理产权证书均存在障碍，目前上述资产均在正常使用过程中，对公司正常生产经营活动不会构成重大不利影响。
问题十、报告期内，你公司销售费用中有返利及佣金1,053万元，去年同期为42万元。请补充说明返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果，你公司销售政策、信用政策是否发生明显变化。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果
近年来，公司面临国内外经济形势、交通物流限制、原材料价格高位徘徊、汇率波动较大等外部环境变化等多重因素的影响，及时对外部风险进行预警并制定应对策略。公司一方面稳生产、保订单、保交期，密切关注原材料市场走势，加强与原材料供应商的沟通和采购策略的管理；另一方面为抓住市场经济恢复的时机，公司积极与老客户加深合作，扩大产品交易量的同时，继续大力拓展海内外市场。为有效促成新老客户增加相应销售订单、及时回款，公司本着长期发展及互利共赢的原则，给予部分经销客户订单返利或销售佣金作为鼓励，相应举措取得一定成效。
报告期公司订单返利及销售佣金实施内容、效果及支付明细如下：
币别：人民币
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二、公司销售政策、信用政策未发生明显变化公司具体销售模式及信用政策如下：
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报告期，公司的销售模式、信用政策如上述列示，未发生明显变化。
综上所述，报告期公司通过部分经销客户采用销售订单返利及销售佣金的激励方式，对公司相关产品的销售订单量及回款情况起到显著的效果，符合公司经营方针及长远利益。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行的主要程序：
1、了解、测试及评价与销售费用相关的内部控制，并测试了关键内部控制执行的有效性。
2、获取返利及佣金费用的客户明细，区分支付给第三方的佣金及合同可变对价，以真实合理地反映营业收入及费用。
3、针对销售费用返利及佣金波动情况，结合公司2022年度经营情况、其他财务数据、受政策影响的情况询问公司相关管理层，并获取相关合同、佣金明细、支付凭证等资料进行合同检查及细节测试，分析费用波动的原因是否真实合理。
4、对销售费用-返利及佣金进行截止性测试，核查公司此项费用是否在正确的会计期间确认。
（二）核查结论
经核查，销售返利和佣金的波动符合公司实际情况，具有合理性。
问题十一、2023年4月，你公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了《表决权委托协议》，勤上集团及其一致行动人拟将其持有的29.84%股份对应的表决权委托给晶腾达，委托期内双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。同时，公司本次拟向晶腾达发行股票43,300万股，占总股本的23.04%。本次表决权委托的股份中的99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。
（1）请列表说明勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况，所涉诉讼最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务、截至回函日是否存在尚未履行完毕的承诺，未履行完毕承诺是否影响本次控制权变更的合规性。
回复：
一、勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人不存在为公司担保的情形，其所持有上市公司股票进行质押所涉债务情况如下：
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注：公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以当时总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，该次权益分派于2016年7月4日实施完毕。勤上集团、梁金成于2016年5月26日向中信银行东莞分行出质的公司100万股、300万股股票因该次权益分派分别增加至2,500,000股、7,500,000股。
二、勤上集团及其一致行动人所涉诉讼最新进展
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有公司股票所涉及诉讼或仲裁等司法案件的最新进展情况如下：
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三、勤上集团及其一致行动人股份质押冻结和轮候冻结情况
（一）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票质押的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的质押情况具体如下：
单位：股
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其中：中粮信托合计持有公司250,000,000股股票的质押权，西藏信托合计持有公司158,730,158股股票的质押权，中信东莞分行合计持有公司20,955,000股股票的质押权。
（二）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票冻结的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的司法冻结和轮候冻结情况具体如下：
单位：股
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四、信息披露义务履行情况
在2022年度，公司就前述诉讼、质押冻结和轮候冻结进展情况分别于2022年1月11日和2022年9月20日披露了《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-078），及时履行了信息披露义务。
五、勤上集团及其一致行动人承诺履行情况
（一）勤上集团及其一致行动人在2022年度内履行完毕及截至2022年末尚未履行完毕的承诺事项，截至本回函日的履行情况如下：
1、首次公开发行时所作承诺
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2、资产重组时所作的承诺
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（3）其他承诺
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（二）上述承诺的履行情况
1、首次公开发行时所作承诺履行情况
公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《避免同业竞争承诺函》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕。
2、资产重组时所作的承诺履行情况
（1）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《信息真实、准确和完整的承诺》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（2）配套融资认购方李淑贤出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公开发行股份限售期之承诺》已履行完毕；
（3）配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；
（4）配套融资认购方李淑贤出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行中；
（5）公司原实际控制人李旭亮、温琦出具的《东莞勤上光电股份有限公司实际控制人关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函》系基于其实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（6）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦、配套融资认购方李淑贤出具的《配套融资方关于东莞勤上光电股份有限公司重组信息准确性、完整性、合法性的承诺》正常履行中。
3、其他承诺履行情况
（1）关于威亮电器承诺已履行完毕的说明
公司于2011年6月23日与威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业）签订了《房地产转让合同》，以31,693,600元的价格购买威亮电器持有的土地及地上建筑物（以下简称“标的资产”）。公司已根据协议支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的情况，导致上述资产未完成过户登记。
2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，维护公司的合法权益。除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司作出承诺：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”
公司于2022年9月21日收到案外人执行异议诉讼的一审判决书（（2019）粤1973民初16899号），判决驳回公司全部诉讼请求，公司已一审败诉，故公司通知威亮电器在2022年10月21日之前履行承诺义务，要求威亮电器向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金。威亮电器向公司发函表示，因其存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息。
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”，系公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司2023年向特定对象发行股票预案的特定对象）于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，晶腾达承诺：“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”2023年2月3日，晶腾达按期支付了500万元保证金。
公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息）已足额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。
（2）关于表决权委托股票的承诺正在履行的说明
2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方将其持有公司合计431,625,528股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。截至本回复日，上述承诺正常履行中。
综上所述，截至本回函日，勤上集团及其一致行动人不存在逾期未履行承诺的情况。
问题11.2、请结合晶腾达的财务状况和股东背景，补充说明其购买公司发行股份的资金来源及合规性。
回复：一、晶腾达的财务状况
晶腾达成立于2021年8月26日，截至本回复出具之日，晶腾达成立未满三年，暂无财务数据。
二、晶腾达的股东背景
（一）晶腾达的股权结构情况
截至本回复出具之日，晶腾达的合伙人出资情况如下：
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截至本回复出具之日，信达智和的股东出资情况如下：
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截至本回复出具之日，晶腾达及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
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晶腾达的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责晶腾达日常经营管理与决策，对外代表晶腾达，系晶腾达的实际控制人。
李俊锋和李俊达系兄弟关系。
（二）晶腾达的实际控制人、其他合伙人及其股东基本情况
1、晶腾达的实际控制人基本情况
李俊锋先生：中国国籍，无永久境外居留权，1992年出生，英国肯特大学工商管理学士、英国纽卡斯尔大学工商管理硕士研究生，现任东莞勤上光电股份有限公司董事长兼总经理、东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、东莞市信达智和企业管理有限公司执行董事、东莞市荣景产业发展有限公司执行董事、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、东莞市宏美实业投资有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
2、晶腾达的其他合伙人基本情况
信达智和为晶腾达的有限合伙人，其基本情况如下：
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3、晶腾达的其他合伙人的股东基本情况
李俊达为信达智和持股5%的股东。
李俊达先生：中国国籍，无境外永久居留权，1996年出生，美国南卡罗莱纳大学工商管理学学士学位；历任东莞市东城新东方培训中心有限公司人力资源主管；现任东莞勤上光电股份有限公司董事、深圳市禾晨管理有限公司监事、深圳市盛启达管理有限公司监事、东莞市信达智和企业管理有限公司经理、广东勤上光电科技有限公司经理、东莞市晶丰置业有限公司经理、东莞市荣景产业发展有限公司经理、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司经理、北京晶鼎企业管理有限公司经理、东莞市晶和城市更新有限公司经理、东莞市宏美实业投资有限公司经理、广州钏森汽车租赁有限公司经理、东莞市晶隆实业发展有限公司总裁办运营部总监兼企划部总监。
（三）晶腾达的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本回复日，除信达智和、晶腾达及其控股、参股公司外，李俊锋先生控制的其他核心企业、关联企业如下：
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三、晶腾达购买公司发行股份的资金来源
晶腾达购买公司发行股份所需资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，自筹资金主要来源于向晶和集团的借款。晶腾达已与晶和集团在2023年4月24日签订了《借款协议》。
四、晶腾达购买公司发行股份资金来源的合规性
晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本次发行前，晶腾达及其执行事务合伙人已取得上市公司控制权。除前述关系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
晶腾达本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
五、资金出借方晶和集团的基本情况
1、晶和集团基本信息
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注：晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，李炳先生与晶腾达的实际控制人李俊锋先生系父子关系。
2、晶和集团股权结构
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注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。
3、晶和集团体系最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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4、晶和集团有资金实力向晶腾达提供借款的说明
（1）晶和集团主营业务及实力
晶和集团成立于2003年10月，注册资本为20,000万元，是一家大型综合性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。
晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖.熙珑湾（2015年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017年发售，独栋别墅、山居联排）、莲湖.青云墅（2019年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020年7月发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。
晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城市更新单元项目（拟更新单元范围约381亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合企业。
（2）地产业务板块核心资产“莲湖山庄”高端住宅项目情况
1）项目地址
“莲湖山庄”地址：东莞市大岭山镇颜屋村。
2）项目开发及销售情况
“莲湖山庄”高端住宅项目共分为五期进行开发，户型全部为独栋别墅、双拼别墅、联排别墅和大平层。截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目开发及销售情况具体如下：
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截至2023年6月30日，“莲湖山庄”高端住宅项目尚有92套（幢）（建筑面积3.3万㎡）房产已建成尚未销售，按备案售价计算，销售金额不低于15亿元，另外已认购未签约的20套（幢）房产尚有2.20亿元售房款未收款。由于“莲湖山庄”高端住宅项目为晶隆实业独立开发并持有，因此相关产品销售所得净现金流均由晶隆实业独立享有。
截止2023年3月31日，晶隆实业尚需对外支付的负债总额共计34,285.32万元，具体如下：
单位：万元
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晶隆实业目前暂无其他正在开发或拟开发的房地产项目，“莲湖山庄”高端住宅项目产生的净现金流可由晶和集团根据需要统筹安排使用。
（3）晶和集团体系整体资金状况
1）截止2023年3月31日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额2.44亿元，现金储备稳健；
2）最近三年晶和集团经营性净现金流主要由“莲湖山庄”高端住宅项目产生，其中莲湖.盘珑湾项目于2020年开始发售后，晶和集团2021年、2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额分别为56,562.59万元、68,606.34万元、72,045.00万元（预计），经营性净现金流充足；
3）截止2023年3月31日，晶和集团资产总额543,877.74万元，资产净额381,290.97万元，资产负债率为29.89%，尚未使用的银行授信额度4.10亿元。按资产负债率控制在50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近11亿元融资空间，融资能力较强。
综上所述，晶和集团多元化经营，整体经营情况良好，现金储备稳健，经营性净现金流充足，有经济基础实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；晶和集团财务状况稳健，资产负债率较低，融资能力较强，有融资保障为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持；因此，晶和集团有资金实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供资金支持。
问题11.3、请结合勤上集团涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明你公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况。
回复：
一、控制权不稳定风险提示
2023年4月24日，勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。
截至本回复出具之日，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生为公司实际控制人。
截至本回复出具之日，前述勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托的表决权对应的股份存在的质押或被诉讼冻结情况如下：
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如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司股份全部或部分被债权人行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。
二、公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况
为防范可能发生的控制权不稳定的风险，进一步巩固晶腾达对公司的控制权，公司拟向晶腾达发行433,000,000股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。相关议案已经公司于2023年6月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行股票尚需向深圳证券交易所提交发行申请文件，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023年7月11日