兖矿能源集团股份有限公司
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源
兖矿能源集团股份有限公司
第一节重要提示
一、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股半年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn及H股中期报告登载网址：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、《兖矿能源集团股份有限公司2023年半年度报告》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。
四、本半年度报告未经审计。
本半年度报告已经公司董事会审计委员会审阅。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2023年中期不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况
1.公司简介
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2.主要财务数据
单位：千元币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明
1.公司于报告期内新增合并了山东能源大厦上海有限公司的财务报表。根据中国会计准则，本次合并构成了同一控制下企业合并。本集团对上年同期相关财务数据进行了追溯调整。
2.截至2023年6月30日，公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期共行权并完成股份过户登记12,656,840股。公司总股本增加至4,961,360,480股，每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。
3.本报告的数据经四舍五入，增减幅由四舍五入前的原始数据计算得出。
表格中所示总计数字可能并非其上面数字的算术总和，差异均由四舍五入所致。
3.前10名股东持股情况表
单位:股
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注：
①以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。
③截至2023年6月30日，山东能源共持有公司A股2,257,324,473股，包括通过自身账号持有2,143,047,288股，通过可交换公司债券质押专户持有114,277,185股；通过兖矿香港公司持有公司H股454,989,000股。山东能源直接和间接持有本公司股份共2,712,313,473股，占本公司总股本的54.67%。
4.控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
5.在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
单位:亿元币种:人民币
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注：
①2020年公司债券（第二期）（品种一）为15年固定利率债券，以3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权在每个周期末选择将持有债券回售给公司。
②2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。
③2021年可续期公司债券(第一期)（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
④2021年可续期公司债券(第二期)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
⑤2021年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑥2022年度第一期中期票据(品种一)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑦2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑧2022年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
业务概况
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1.煤炭业务
(1)煤炭产量
(一)上半年本集团生产商品煤4,923万吨，同比减少141万吨或2.8%。
上半年本集团商品煤产量如下表：
单位：千吨
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注：
①菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内矿井工作面生产条件较上年同期有所改善，商品煤产量同比增加。
②昊盛煤业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素部分消除，商品煤产量同比增加。
(2)煤炭价格与销售
上半年本集团销售煤炭5,135万吨，同比减少172万吨或3.2%。其中：销售自产煤4,392万吨，完成本年度自产煤销售计划的42.6%。
上半年本集团实现煤炭业务销售收入514.66亿元，同比减少98.15亿元或16.0%。
上半年本集团分煤种产、销情况如下表：
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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：
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本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、泰国、澳大利亚等市场。
上半年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：
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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。
上半年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：
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(3)煤炭销售成本
上半年本集团煤炭业务销售成本为273.61亿元，同比增加17.63亿元或6.9%。
按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：
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昊盛煤业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。
内蒙古矿业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加。
兖煤澳洲吨煤销售成本变动原因说明：①商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加93.76元；②加大矿井排水、恢复生产等相关投入，影响吨煤销售成本同比增加76.35元。
2.煤化工业务
上半年本集团煤化工业务经营情况如下：
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注：
①榆林能化化工产品产量、销量、销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：煤化工装置于上年同期进行系统检修。
②“精细化工”指兖矿榆林精细化工有限公司。
3.电力业务
上半年本集团电力业务经营情况如下：
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注：
①鲁南化工电力业务销售成本同比增加，主要是由于：一台新发电机组投入运营，售电量同比增加。
②未来能源电力业务销售收入同比增加，主要是由于：所属电厂于上年同期进行系统检修。
股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-057
兖矿能源集团股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“本公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划回购26名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
申报债权方式：
拟向公司主张上述权利的公司债权人,可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，须同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的，须同时携带有效身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还须携带授权委托书原件和代理人有效身份证明文件的原件及复印件。
1.以邮寄方式申报的（申报日以寄出邮戳日为准），请按以下地址寄送债权资料：
邮寄地址：山东省邹城市凫山南路949号
收件人：兖矿能源集团股份有限公司财务管理部郭翼飞
邮政编码：273500
特别提示：邮寄时，请在邮件封面注明“申报债权”字样
2.以传真方式申报的，请按以下传真电话发送债权资料：
传真号码：0537-5383311
特别提示：传真时，请在首页注明“申报债权”字样
联系电话：0537-5384231
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-058
兖矿能源集团股份有限公司关于调整
大宗商品购销2023年度交易上限金额及
续签部分持续性关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为满足公司业务需要，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了：（1）调整现行《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额；（2）公司与山东能源签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额（合称“本次持续性关联交易”），本次持续性关联交易尚需履行股东大会批准程序。
本次持续性关联交易对公司的影响：本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
一、本次持续性关联交易基本情况
公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”“控股股东”）于2020年12月9日签订了现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》，并于2022年1月27日签订了现行《委托管理服务框架协议》。现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》项下大宗商品购销、融资租赁等持续性关联交易，以及2021-2023年各年度的交易上限金额已经公司2021年度第一次临时股东大会审议批准。其中，现行《大宗商品购销协议》项下大宗商品购销持续性关联交易于2022-2023年度的交易上限金额，经公司2021年度股东周年大会审议批准予以上调；现行《委托管理服务框架协议》项下委托管理服务持续性关联交易，以及2022-2024年各年度的有关交易上限金额已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准。
具体情况详见公司日期为2020年12月9日、2022年1月27日的持续性关联交易公告，以及日期为2022年4月28日的关于调整部分日常关联交易年度上限金额的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
公司预计现行《大宗商品购销协议》于2023年度交易上限金额将不足以满足公司业务需要，2023年度公司向山东能源销售大宗商品持续性关联交易的实际发生金额将超过已经批准的额度。同时现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》将于2023年12月31日期限届满，现行《委托管理服务框架协议》将于2024年12月31日期限届满。为满足公司业务需要，公司第九届董事会第二次会议审议通过了：（1）调整现行《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额；（2）公司与山东能源签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，具体公告如下：
（一）本次持续性关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
本公司于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。
本次持续性关联交易尚需履行股东大会批准程序，关联股东山东能源需回避表决。
2.独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事于2023年8月24日发表事前认可意见，同意将《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》提交公司第九届董事会第二次会议讨论审议。
公司独立董事审阅了持续性关联交易相关材料后，在董事会上发表独立意见如下：
（1）公司董事会对《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定。
（2）本次调整大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限金额、并通过新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联交易事项不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响。公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
（4）关联董事回避了本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
3.独立董事委员会发表的意见
公司第九届董事会第二次会议讨论审议了《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，批准成立独立董事委员会。根据公司上市地监管有关规定，独立董事委员会审阅了持续性关联交易相关材料，发表以下审核意见：
（1）公司董事会对《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限金额、并通过新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，系基于公司及附属公司日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联交易事项不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响。公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
（3）本次续签的新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》按一般商业条款订立，定价公平合理，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次持续关联交易事项。
4.独立财务顾问意见
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”），公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次持续性关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。
（二）现行持续性关联交易的上限额度及执行情况
现行持续性关联交易执行依据及2021-2023年度交易上限金额及相关期间实际执行情况如下表所示：
单位：人民币千元
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公司依据现行《大宗商品购销协议》与山东能源进行大宗商品购销的实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：受煤炭市场供需形势频繁变化及煤炭保供政策调整影响，煤炭市场价格及供给情况大幅波动，部分贸易业务未能按计划开展。
公司依据现行《融资租赁协议》向山东能源提供融资租赁服务的实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：原计划合作建设项目因不可抗力或行政审批因素未及时开工，融资租赁业务无法开展。
（三）调整《大宗商品购销协议》项下大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限额度
由于山东能源附属贸易公司具有经营煤炭进口业务的相关资质与下游客户资源，公司境外附属公司拟通过山东能源附属贸易公司拓展煤炭销售渠道、扩大销售规模，并利用中国境内外煤炭市场价格走势的差异，提高盈利能力、规避市场风险，预计在现行《大宗商品购销协议》项下，2023年度公司向山东能源销售大宗商品持续性关联交易的发生额可能超过现行2023年度交易上限金额。具体调整情况如下：
单位：人民币千元
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现行《大宗商品购销协议》的条款将维持不变，有效期至2023年12月31日。截至本公告披露日，现行《大宗商品购销协议》项下公司向控股股东销售大宗商品持续关联交易的实际执行金额尚未超过现行2023年度交易上限金额。
（四）新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额
经公司2021年度第一次临时股东大会审议批准的现行《委托管理专项协议》以及其于2021-2023年度交易上限金额将于2023年12月31日期限届满，公司拟对委托管理持续性关联交易进行整合。待现行《委托管理专项协议》期限届满后，公司与山东能源拟不再续签，并拟将相关业务纳入现行《委托管理服务框架协议》和新的《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额内。
新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》项下，公司与山东能源2024-2025年度各类别持续性关联交易的交易上限金额预测数据如下表：
单位：人民币千元
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注：2024年度公司向控股股东提供委托管理服务持续性关联交易，按照已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的现行《委托管理服务框架协议》以及其于2024年度交易上限金额执行。
《大宗商品购销协议》项下向控股股东采购大宗商品2024年度交易上限金额大于2023年度预计交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：公司拟扩大与山东能源贸易业务规模；向控股股东销售大宗商品2024年度交易上限金额大于调整后2023年度预计交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：公司境外附属公司拟通过山东能源附属贸易公司拓展煤炭销售渠道。
《融资租赁协议》项下向控股股东提供融资租赁服务2024年度融资总额、利息及费用交易上限金额小于2023年度预计交易上限金额，差额占公司近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：部分原计划合作项目已不具备业务开展条件，公司根据当前实际情况调整了业务规划。
由于公司与山东能源于2020年12月9日签署的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》将于2023年12月31日期限届满，《委托管理服务框架协议》将于2024年12月31日期限届满，公司与山东能源续签了新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》，期限两年，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日，并续签了新的《委托管理服务框架协议》，期限一年，有效期自2025年1月1日至2025年12月31日。前述协议主要条款详见本公告“三、持续性关联交易协议主要内容和定价政策”部分。
新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》项下，公司与山东能源2024-2025年度各类别持续性关联交易的交易上限金额主要预测依据如下：
1.《大宗商品购销协议》项下的公司向山东能源采购大宗商品的持续性关联交易于2024-2025年度交易上限金额预测依据为：相关大宗商品于2023年的平均价格，以及本公司附属公司的贸易及物流创新、业务发展及就向山东能源购买煤炭、铁矿石、橡胶及其他种类的大宗商品采购计划，预计2024-2025年度交易上限金额分别不超过2,800,000千元及2,800,000千元。
2.《大宗商品购销协议》项下的公司向山东能源销售大宗商品的持续性关联交易于2024-2025年度交易上限金额预测依据为：相关大宗商品于2023年的平均价格，以及本公司于2023年向山东能源销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他种类的大宗商品的销售计划、山东能源拟定的采购需求和本公司业务发展计划，预计2024-2025年度交易上限金额分别不超过8,000,000千元及8,000,000千元。
3.《融资租赁协议》项下公司为山东能源提供融资租赁服务的持续性关联交易于2024-2025年度交易上限金额的预测依据为：根据山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司等关连附属公司每年新增设备采购需求、新建项目投资金额等预测，预计2024-2025年度交易上限金额分别不超过1,085,000千元及2,170,000千元。
4.《委托管理服务框架协议》项下的公司向山东能源提供委托管理服务的持续性关联交易于2025年度交易上限金额预测依据为：考虑委托管理标的公司资产规模及业务模式，2025年度交易上限金额为60,000千元/年。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：山东能源集团有限公司
统一社会信用代码：91370000166120002R
注册地址：山东省济南市高新区舜华路28号
法定代表人：李伟
注册资本：3,020,000万元人民币
成立日期：1996年3月12日
经营范围：山东能源主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，
（二）股权结构
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（三）财务数据
山东能源最近一年及一期的主要财务指标见下表：
单位：人民币亿元
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（四）关联关系说明
山东能源是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接和间接持有本公司54.67%的股份。根据境内外上市地监管规定，山东能源为本公司的关联法人，公司与山东能源的交易构成关联交易。
三、持续性关联交易协议主要内容和定价政策
2023年8月25日，公司与山东能源分别签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》，在公司获得独立股东批准的条件下，《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》自2024年1月1日起生效，《委托管理服务框架协议》自2025年1月1日起生效。该等协议主要内容及定价政策如下：
（一）《大宗商品购销协议》
1.协议主要内容
（1）兖矿能源和山东能源互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。
（2）山东能源承诺，向兖矿能源提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过山东能源就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
（3）若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及条件比山东能源的更优惠，或者山东能源提供的大宗商品在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。
（4）双方可以于每年11月30日前向对方提交下一年度的协定购销需求计划或对本年度购销项目的调整计划，并应于该年12月31日前就该计划达成一致。双方及各自附属公司根据《大宗商品购销协议》签订具体的协定购销合同。
2.定价原则和依据等
（1）有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格应按照市场价格确定。
（2）协定购销的市场价格根据一般商务条款以及下列基准确定：在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；若前述情形不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。
（3）如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，双方同意该项协定购销价格应按国家定价确定。
3.有效期：协议有效期为两年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。
（二）《融资租赁协议》
1.协议主要内容
（1）兖矿能源向山东能源提供融资租赁及有关服务，包括直租与售后回租等。
（2）本协议项下的租赁物包括机器设备、设施等动产及不动产。
2.定价原则和依据等
兖矿能源向山东能源提供融资租赁服务执行的最低利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮不低于5%，最高利率不超过7.5%；提供融资租赁服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的1%/年收取。
租金由山东能源按季以等额本金或等额本息方式向兖矿能源或其从事融资租赁业务的附属公司支付。手续费或咨询费在支付租赁物转让价款当日或之前一次性收取。
3.有效期：协议有效期为两年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。
（三）《委托管理服务框架协议》
1.协议主要内容
兖矿能源接受山东能源委托，就本协议项下的资产或股权等标的资产进行管理。兖矿能源负责标的资产包括但不限于战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等，按照法律规定承担标的资产安全环保重大事项监管责任；委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由山东能源享有，山东能源参与对标的资产整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。
2.定价原则和依据等
（1）具体标的资产的委托管理费用由双方根据相关标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。
（2）如果在任何时候，国家定价生效并适用于本协议约定的委托管理事项，双方同意委托管理事项的价格应按国家定价确定。
（3）在委托管理期限内，山东能源按年度分期支付管理费用，具体由双方根据标的资产的情况另行协商确定。
（4）双方将另行协商确定委托管理的标的资产的具体范围、具体资产的管理权限及委托管理费用等，签署委托管理实施文件进行明确，并可以在本协议确定的框架范围内经协商一致后对前述事项进行调整。
3.有效期：协议有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
四、持续性关联交易的目的和对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
1.公司与山东能源互供大宗商品，有助于减轻经济周期波动对公司业绩的影响，提升公司整体经营规模，提高盈利水平。此外，可使公司与山东能源在产品结构、物流渠道、客商资源方面实现互补，通过业务协同加快贸易业务周转、降低经营风险、提高经济效益。
2.公司从事融资租赁业务的附属公司为山东能源提供融资租赁服务，可加强公司设备采购管理水平，提高采购议价能力，降低相关融资成本，有助于公司提升盈利能力，提高企业竞争力。根据山东能源的营运需求按正常商业条款向山东能源提供资产租赁的方式，能够有效控制融资租赁业务的风险并获得经济利益。
3.开展委托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域的资源和专业管理优势，避免相关领域的同业竞争，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益。
（二）持续性关联交易对公司的影响
本次持续性关联交易有利于更好地实现公司与山东能源的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；
（三）《大宗商品购销协议》；
（四）《融资租赁协议》；
（五）《委托管理服务框架协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-053
兖矿能源集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2023年8月11日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年8月25日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经讨论审议，会议形成决议如下：
一、批准公司《2023年半年度报告》及《半年报摘要》，根据上市地要求公布未经审计的2023年半年度业绩。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
二、批准《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（同意8票、反对0票、弃权0票）
（一）批准公司2021年A股限制性股票激励计划回购价格由人民币11.72元/股调整为人民币3.6133元/股；
（二）批准以回购价格加上同期银行存款利息约1,007.56万元，回购注销26名激励对象的267万股A股限制性股票。
本议案涉及股权激励事项，3名作为激励对象的关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致同意。
公司独立董事发表了独立意见。
有关详情请见公司日期为2023年8月25日的关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
三、通过《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，提交公司股东大会讨论审议。
（同意7票、反对0票、弃权0票）
（一）通过《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；
（二）批准公司与山东能源集团有限公司签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；
（三）批准由独立董事彭苏萍、朱利民、胡家栋各位先生及朱睿女士组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次持续性关联交易公允性发表独立意见。
本议案涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
有关详情请见公司日期为2023年8月25日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
四、通过《关于修改<公司章程>的议案》，提交公司股东大会讨论审议。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请见公司日期为2023年8月25日的关于修改《公司章程》的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
五、批准《关于修改公司部分内部管理制度的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准修改《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《薪酬委员会工作细则》《可持续发展委员会工作细则》等公司内部管理制度。
六、批准《股权投资管理办法》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
七、决定召开公司2023年度第一次临时股东大会。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
授权任一名董事，确定公司2023年度第一次临时股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-054
兖矿能源集团股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2023年8月20日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年8月25日在山东省公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：
一、审议通过《2023年半年度报告》及《半年报摘要》；
二、审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
兖矿能源集团股份有限公司监事会
2023年8月25日
股票代码：600188股票简称：兖矿能源公告编号：临2023-056
兖矿能源集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。现将相关情况公告如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2.2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
3.2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
5.2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
6.2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
8.2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格及数量
1.回购注销部分限制性股票的原因
本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.回购价格及数量
公司第九届董事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已实施完毕，故对限制性股票的回购价格、数量进行相应调整。限制性股票的回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，回购数量由178万股调整为267万股。
3.回购资金总额
公司将以自有资金回购上述267万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为7,439,370,720股。
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年A股限制性股票激励计划将继续按照法律法规及本激励计划有关规定执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，根据公司2021年A股限制性股票激励计划相关规定，同意回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司2021年A股限制性股票激励计划等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年A股限制性股票激励计划等相关规定，26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，同意回购26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股，回购资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。
八、备查文件
1.《第九届董事会第二次会议决议》；
2.《第九届监事会第二次会议决议》；
3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4.《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；
5.监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-059
兖矿能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会讨论审议。
因公司股本结构和注册资本发生变化，中国证监会新发布《上市公司独立董事管理办法》，以及进一步完善“党建入章”相关表述，公司拟修改《公司章程》中相关条款。具体修改内容如下：：
■
修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-055
兖矿能源集团股份有限公司关于调整
限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将调整2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）回购价格及回购数量的相关情况公告如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划批准及实施情况
9.2021年12月1日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（上述议案合称“激励计划相关议案”）《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。
10.2021年12月31日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了激励计划相关议案（修订稿）。
11.2021年12月31日至2022年1月9日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
12.2022年1月14日，公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》，同意公司按照有关规定实施本激励计划。
13.2022年1月27日，公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
14.2022年1月27日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
15.2022年2月24日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
16.2023年8月25日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议批准了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划26名激励对象因调动、退休等原因，已不符合激励条件，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票267万股进行回购注销；鉴于公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
二、限制性股票回购价格及回购数量调整的说明
1.调整事由
公司2021年度、2022年度利润分配方案已经实施完毕。其中：2021年度派发现金股利人民币2.00元/股（含税）；2022年度派发现金股利人民币4.30元/股（含税），另外每股派送红股0.5股。
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》相关规定，公司对限制性股票回购价格及数量进行相应调整。回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，回购数量由178万股调整为267万股。
2.限制性股票回购价格的调整方法
（1）派送红股
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经分红派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2021年、2022年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
2021年度利润分派调整：
P1＝P0-V1=11.72-2.00=9.72元
2022年度利润分派调整：
P2=（P1-V2）/（1+n）=（9.72-4.30）/（1+0.5）=3.6133元
3.限制性股票回购数量的调整方法
（1）派送红股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股限制性股票派送红股的比率（即每股股票经送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2022年度利润分派调整：
Q=Q0×（1+n）=178×（1+0.5）=267万股；
综上，本次限制性股票回购价格为3.6133元/股，回购数量为267万股，本次拟用于回购的资金总额为约1,007.56万元(含同期银行存款利息)，回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会批准即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年A股限制性股票激励计划回购价格及回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司董事会本次对2021年A股限制性股票激励计划的限制性股票回购价格及回购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规。同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
五、监事会意见
公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，拟回购的限制性股票数量由178万股调整为267万股。
六、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次回购价格及数量调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年A股限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整及本次回购注销事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续。
七、备查文件
1.《第九届董事会第二次会议决议》；
2.《第九届监事会第二次会议决议》；
3.《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4.《上海市锦天城律师事务所关于兖矿能源集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事宜的法律意见书》；
5.监事会关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的核查意见。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日