相关交易是否具备业务实质？长城电工回复监管工作函
2023年2月7日，长城电工(600192.SH)发布关于回复上海证券交易所监管工作函的公告。
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于兰州长城电工股份有限公司子公司涉及诉讼相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0051号）。公司董事会高度重视，组织公司及子公司相关人员，对函件内容进行逐项落实，现将相关问题回复如下：
2023年1月19日，公司披露公告称，公司控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司及其全资子公司近期发生重大诉讼案件4起，合计涉及金额约1.27亿元。其中一起为天水天传电力工程有限公司（以下简称天传电力）起诉国轩公司新能源科技有限公司（以下简称国轩公司）拖欠0.41亿元货款，案件因涉嫌合同诈骗被法院驳回起诉，移交公安侦办。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，上交所要求公司核实并披露以下信息。
1.要求公司补充披露天传电力与国轩公司涉诉交易的具体情况，包括交易背景、交易对象、业务模式、往来金额和余额等，并结合业务模式说明相关交易是否具备业务实质，相关会计处理是否合规。
长城电工回复：
为了拓展公司储能系统业务市场，公司的控股子公司天水电气传动研究所集团有限公司（以下简称“天传所集团”）的全资子公司天水天传电力工程有限责任公司（以下简称“天传电力”），于2021年3月8日与上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“国轩公司”）签订了《广东清远阳山县300MW风光互补项目37.5MW/45.9MWh储能系统的设备买卖合同》，合同金额7370.10万元，合同内容为国轩公司向天传电力采购15套2.5MW/3.06MWh标准储能系统集装箱。
天传电力拟采购专业厂家电池簇或成品电池pack，由天传所集团自主研发软件系统、能量管理EMS系统、电池管理BMS系统、监控系统、温控系统，生产中控柜、汇流柜、储能变流器PCS、房体，天传电力系统集成后以成品的形式交付用户。
天传所集团对储能系统集成进行了调研，调研后认为该储能系统包含电池成组、电池系统集成、电池模组和电池簇结构设计、热设计、能源管理系统等一系列涉及电池、电力逆变、结构、消防、能源管理相关的系统集成和项目管理经验，实施该项目难度大，加之项目工期紧等影响，无法按照公司确定的系统集成方案实施该项目。因此，为了该项目顺利交货，天传电力决定采用外购方式进行储能系统交付。
2021年3月25日天传电力通过北京天瑞明达电气设备有限责任公司（天传所集团的全资子公司，负责大宗物资采购，以下简称“北京天瑞”）进行了设备采购招标。经北京天瑞招标，中标方为上海荣华贸易有限公司（以下简称“上海荣华”），中标金额为6949.99万元。上海荣华系国轩公司之前向天传电力推荐的一家设备供应商，国轩公司向天传电力出具了承诺函，承诺“如天传电力选择上海荣华贸易有限公司为该合同提供所有产品，所涉及的所有产品质量、合同的履行能力及该公司的资信等出现任何问题的都与天传电力无关，国轩公司仍将按双方合同约定的时间节点向天传电力付款”。
依据天传电力与国轩公司的合同约定，合同设备货物由国轩公司自提，2021年4月30日国轩公司签收了一期合同7套的货物，2021年9月24日国轩公司签收了二期合同8套的货物。
天传电力与国轩公司的设备买卖合同金额为7370.10万元，目前国轩公司已支付3241.38万元，尚欠货款4128.72万元。
由于国轩公司付款严重逾期，天传电力依据合同约定，向天水市麦积区人民法院提起诉讼。天水市麦积区人民法院于2022年7月14日立案后，依法进行了审理，审理过程中天传电力从法院得知，该项目最终实施方是衡宝科技（上海）有限公司（以下简称“衡宝科技”）。
经法院调查发现，衡宝科技向上海高音国际贸易有限公司（以下简称“上海高音”，系控股股东的全资子公司）采购设备，上海高音向国轩公司采购设备，国轩公司向天传电力采购设备，天传电力向上海荣华采购设备。且查明交易最终买方衡宝科技和最初卖方上海荣华均受同一自然人直接或间接控股，二者将本可以直接发生的交易通过多家公司连续中介，明显不符合正常的交易习惯，而且国轩公司提供的证据初步反映该储能项目并不存在，极有可能涉嫌合同诈骗，应移送公安机关侦处。天水市麦积区法院于2022年12月14日将该案移送上海市公安局闵行分局侦处，目前公安机关已开始调查相关情况。
经公司控股股东核查，上海高音于2020年11月了解衡宝科技拟采购一批储能设备的业务信息。由于上海高音系贸易公司，不具备相应的资质及生产能力，2021年1月上海高音将该业务信息介绍给天传电力，并告知天传电力是国轩公司要采购该批储能设备。后上海高音为了完成业务指标同时也为了获取一些业务利润，也参与了该采购业务。从2021年10月起，上海高音不断与衡宝科技沟通付款事宜，由于衡宝科技的延迟付款，导致上海高音对国轩公司逾期付款，也因此导致了国轩公司对天传电力逾期付款。衡宝科技与上海高音签订的采购合同金额为7580万元，截止目前，衡宝科技累计向上海高音付款4551万元，尚有3029万元未支付。上海高音与国轩公司的采购合同金额为7480.6515万元，截止目前，上海高音累计向国轩公司付款3290万元，尚有4190.6515万元未支付。由于该储能项目由天传电力具体实施执行，上海高音只针对上下游合同在公司管理制度要求下，履行了合同条款审核义务，未对该储能项目真实性进行核查。上海高音与衡宝科技、上海荣华均无关联关系。
该笔交易为设备买卖合同，合同约定货物由国轩公司自提，国轩公司签收了货物，并出具了货物签收单，公司也及时履行了合同，符合合同约定，公司认为该笔交易具备业务实质。
公司会计人员对该业务根据合同，按照《企业会计准则第14号—收入》判断，认为天传电力该笔交易中的身份实质为代理人，按照“净额法”核算对该笔业务确认了收入，确认金额3,601,637.17元。2022年度公司结合涉诉情况并与年审会计师沟通后，对该笔应收款项全额计提减值损失，公司认为会计处理符合规定。
2.上交所要求公司结合天传电力与国轩公司开展交易的具体过程，说明公司是否对相关交易的真实性进行了必要的核查、参与核查的人员、执行的核查程序及结果，并结合公司内部机制运行情况说明内部控制是否有效。
长城电工回复：
经公司核查，天传电力在接到项目信息后，对国轩公司的主体资格（营业执照、三体系、生产及检测设备、产品认证、环评证书、过往业绩等）、资信能力、信誉程度进行了背景调查，调查后认为国轩公司属国有上市公司的控股子公司，具有较强的履约能力，该项目为设备买卖业务，且国轩公司还出具了承诺函，因此天传电力未对国轩公司的上游客户主体资格及整个储能项目情况进行穿透式调查。天传电力并不知晓该项目的最后买家为衡宝科技，也不知晓上海高音要参与该项目。
天传电力在合同签订及履行时，不知晓国轩公司的客户是上海高音，此情况是在天水市麦积区法院审理后，天传电力才知晓上海高音与国轩公司签订了买卖合同，前期不存在关联交易未履行审议程序的情形。
合同签订后，天传电力依据《工程项目投标管理》《合同管理》等相关管理制度，开展了项目评审、合同评审、采购招标等程序，且均履行了相关决策程序。上述流程符合公司日常经营内控管理相关要求，但该笔业务反映出子公司在对相关业务开展尽职调查等方面存在相关制度不完善、制度执行不到位的情况，下一步公司将尽快完善相关制度并健全相关内控流程。
3.要求公司全面自查除与国轩公司的涉诉交易外，前期及目前是否开展与之业务模式类似或者其他无交易实质的业务。如有，请补充披露相关业务的具体情况及风险，并说明公司前期披露的信息是否真实、准确、完整。
长城电工回复：
经公司全面自查，本次涉及诉讼的储能业务系公司首次承接，最初公司拟采购储能设备基本元件，通过公司自主研发相关系统，并生产相关电控设备集成后以标准储能系统集装箱交付客户。因为是首个储能业务订单，公司在系统集成和项目管理方面经验不足，加之项目工期紧等影响，公司最后采用外购储能集装箱交付用户的方式完成了该项目，项目为纯设备买卖合同。公司之后再未承接储能业务项目。
其他的系统集成项目是涉及与公司主导产品高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置等产品相关的系统集成业务，公司直接参与购买相关设备、组装并由公司交付给下游客户，占公司营业收入不超过5%。
除与国轩公司的涉诉交易外，前期及目前未开展与之业务模式类似或者其他无交易实质的业务，也不存在上下游资金闭环的业务。前期披露的信息真实、准确、完整。
4.要求公司全面梳理目前涉诉情况，审慎评估涉诉款项的回收风险，说明是否会对公司经营业绩产生重大影响，并充分提示风险。
长城电工回复：
经公司全面梳理，目前公司除已披露的4起重大涉诉外，其他涉诉案件共18起（其中：作为原告17起，作为被告1起），涉诉金额2911.64万元，均为日常经营业务发生的经济纠纷，其中法院立案未开庭的5起，一审尚未判决的4起，二审判决胜诉1起（作为被告），判决胜诉并开始执行的6起，已执行到位的2起，已执行到位资金351.01万元。上述诉讼事项涉及的应收账款，公司已审慎考虑可收回性，依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，计提了相应的减值准备，对公司经营业绩不会产生重大影响。
公司将在今后的生产经营过程中，持续加强子公司业务风险防控，进一步提高公司治理水平，切实维护公司及广大股东利益。