上海创兴资源开发股份有限公司

　　公司代码：600193公司简称：创兴资源

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为6,224,751.88元，加上年初未分配利润-303,187,048.44元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2022年分配普通股现金股利0元、2022年转作股本的普通股股利0元后，本公司2022年末可供分配的利润为-296,962,296.56元。

　　鉴于公司2022年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　在我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，对建筑装饰行业做了定义。是指对建筑工程后期的装饰、装修、维护和清理活动以及对居室的装修活动，并划分为公共建筑装饰和装修、住宅装饰和装修、建筑幕墙装饰和装修三大细分行业。

　　根据国家统计局2023年1月17日发布的2022年国民经济运行数据，2022年，我国建筑业实现总产值约31.2万亿，较去年增长6.5%，增速有所放缓。报告期内，受不可控因素及房地产政策调控等影响，行业内产业结构发生了巨大的转变，竞争格局也正在发生重塑，正由分散市场向集中市场过渡，由单一业务向多元业务整合市场仍在发展中。

　　这两年房地产行业、旅游等上游行业的形势及社会环境因素影响等，都对建筑装饰行业普遍造成了压力。

　　1、报告期内公司所属行业及主营业务

　　根据中国证监会发布的《2022年4季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”。公司主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售及部分幕墙工程、门窗工程等。

　　2、经营模式

　　一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。

　　项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合适的项目经理并组建项目团队。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，劳务施工人员在项目团队主要人员的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。施工过程中，项目所需的材料通过：①集中采购模式：采购部门按照项目材料使用计划，从公司合格供应商资源库的供应商中选择优质供应商，通过招标或议价模式，选择符合项目实际要求的供应商，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。②甲方指定品牌采购模式：项目材料为甲方（业主）指定品牌、供应商的，由采购部门与指定品牌供应商通过议价谈判后，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。③甲方提供材料模式：材料由甲方（业主）自行采购，材料采购合同由甲方与供应商签订，公司只负责施工。施工所需的辅材辅料/物料、零星材料由于采购灵活度高、金额小，一般由项目部材料员在项目当地采购。

　　对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2022年上半年主要由于社会环境因素影响，工程进度受到影响严重滞后，下半年陆续复工，为了不影响原定工期进度，加快项目工程施工，工程结算滞后，导致现金流减少。期后根据项目达到结算条件，加紧与建设方工程结算，截至本报告披露期，工程款项已收回53,871,453.59元，公司现金流得到大大改善。

　　详见第十节、七、5“应收账款”所注释的期内与期后余款情况。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用√不适用

　　5公司债券情况

　　□适用√不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司总资产72,676.10万元，净资产31,845.78万元，实现营业收入26,365.46万元，利润总额680.64万元，归属于母公司所有者的净利润为622.48万元,同比减少68.59%。公司在房地产行业、旅游等上游行业的形势及社会环境因素等影响下仍维持了盈利，彰显了一定的韧性。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600193证券简称：创兴资源公告编号：2023-015

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月31日14点30分

　　召开地点：上海创兴资源开发股份有限公司2楼公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月31日

　　至2023年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取《上海创兴资源开发股份有限公司2022年度独立董事履职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第八届董事会第14次会议审议通过；议案3已经公司第八届监事会第11次会议审议通过。相关会议决议公告于2023年4月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议材料将在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：漳州大洋投资股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：骆骏骎、郑菁

　　联系电话：021-58125999

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼邮编：201315

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1.第八届董事会第14次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月31日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600193证券简称：创兴资源编号：2023－012

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　第八届董事会第14次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日以书面及电话通知方式向各位董事发出第八届董事会第14次会议通知，会议于2023年4月18日14:00于上海市浦东新区康桥路1388号二楼会议室召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。部分监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议由陈建玲董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：

　　一、公司2022年度总裁工作报告；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2022年度董事会工作报告；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、公司2022年度财务决算报告；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、公司2022年度利润分配预案；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为6,224,751.88元，加上年初未分配利润-303,187,048.44元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2022年分配普通股现金股利0元、2022年转作股本的普通股股利0元后，本公司2022年末可供分配的利润为-296,962,296.56元。

　　鉴于公司2022年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　五、公司《2022年年度报告》及其摘要；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、公司2022年度独立董事述职报告；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细见2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　七、公司2022年度内部控制评价报告；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细见2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　八、公司2022年度审计委员会履职报告；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细见2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2022年度审计委员会履职报告》。

　　九、关于公司签署关联交易框架协议的议案。

　　关联董事陈建玲回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，1票回避。

　　详细见2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司签署关联交易框架协议的公告》。（公告编号：2023-014）

　　十、关于确认转让上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权处置日的议案

　　公司于2022年4月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》。根据《股权转让协议》及相关《补充协议》的约定，过渡期损益全部由受让方承担或享有。为加快该项资产的剥离进度，防范或有风险，维护公司利益，公司与受让方于2022年4月14日签署了《股权转让协议之补充协议》，约定公司于《股权转让协议》生效日（2022年4月14日）将东江装饰交接予受让方。当日，公司与受让方办理了东江装饰的交接手续。

　　双方于2022年4月14日签署的补充协议内容主要为：

　　“第一条转让方和受让方一致同意，《股权转让协议》生效日(即转让方股东大会审议通过本次股权转让之日)为标的公司的交接日，转让方和受让方进一步约定，自基准日次日起至前述交接日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期，目标股权对应的过渡期内标的公司损益全部由受让方承担和享有。

　　第二条本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，为《股权转让协议》的有效组成部分，具有同等法律效力。本补充协议未约定事项仍按《股权转让协议》执行，本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议为准。

　　第三条本补充协议自双方签订之日起成立并于《股权转让协议》生效时同时生效。”

　　根据上述公司与受让方于2022年4月14日签署的《股权转让协议之补充协议》的约定及双方已于2022年4月14日交接完毕的事实，公司董事会已审议并确认出售上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的处置日为2022年4月14日。

　　公司董事会同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议并确认。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

　　同意公司于2023年5月31日召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　以上第二、三、四、五、九、十项议案尚须提交年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2023年4月20日

　　证券代码：600193证券简称：创兴资源编号：2023－013

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　第八届监事会第11次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第11次会议于2023年4月18日下午14：30以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。监事会主席陈小红女士主持本次会议。会议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、公司2022年度监事会工作报告

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司《2022年年度报告》及其摘要

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》第82条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2022年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

　　1、公司《2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2022年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司《2022年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　三、公司2022年度内部控制评价报告

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　四、关于公司签署关联交易框架协议的议案

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司签署关联交易框架协议的公告》。（公告编号：2023-014）

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2023年4月20日

　　证券代码：600193证券简称：创兴资源编号：2023－014

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于签署关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交股东大会审议。

　　●交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　1.因公司主营业务为基建工程、室内装修以及项目配套的商品销售等，已或将承接多个由公司关联法人漳州博纳科技有限公司（以下简称“漳州博纳”）及其下属企业的旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工程。公司与上述关联方主体之间的交易均构成关联交易。

　　公司预计将与上述关联方持续发生一定数量的关联交易，由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容均与工程项目相关，且为公司与关联方客户长期持续合作所需，为了方便公司信息披露及监管部门的审核并提高决策效率，公司拟就持续性的关联交易与关联法人漳州博纳签署综合关联交易框架协议。

　　2.公司目前现行有效的关联交易框架协议及执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.本次签署关联交易框架协议仅是对上述协议的有效期展期，其他相关内容不作调整。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　漳州博纳科技有限公司的执行董事为公司的第二大股东漳州大洋投资股份有限公司实际控制人陈榕生先生，故形成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：漳州博纳科技有限公司

　　企业类型:有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　成立时间：1997年

　　注册地址：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号

　　法定代表人：陈榕生

　　注册资本：2200万元人民币

　　经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。

　　公司主要财务数据：漳州博纳的资产总额为61,105.76万元，净资产为50,796.60万元。

　　以上漳州博纳相关财务数据源引自其2022年度财务报表（未经审计）。

　　漳州博纳及其下属企业中与本公司可能发生关联交易的公司包括但不限于：上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、云南欢乐大世界投资控股有限公司、浙江自贸区欢乐大世界旅游开发有限公司、福建省长泰飞龙房地产开发有限公司等。

　　三、关联交易框架协议的主要内容

　　（一）框架协议的适用范围

　　框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则签署。

　　（二）关联交易种类及范围

　　框架协议适用的关联交易，包括但不限于：

　　关联法人及下属企业位于上海市浦东新区的工程项目（包括但不限于别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓等）及位于云南省澄江市、福建省福州市、厦门市、漳州市、浙江省舟山市、湖州市等地的一系列工程项目（包括但不限于高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等）的施工总承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、工程材料的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。具体以本公司与关联股东相关下属企业针对具体项目签订的协议为准。

　　（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法

　　1.框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司及本公司控制的下属企业中实际交易的一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价的依据。

　　2.各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

　　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　　（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　　（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　（四）交易总量及金额的预计

　　前述框架协议未履行金额为60,639.97万元，公司预估未来18个月发生的关联交易金额在此范围内，故暂不调整框架协议的关联交易总额。

　　如果在实际执行中关联交易金额超过框架协议总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。

　　（五）重要的承诺和保证

　　框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

　　（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

　　（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；

　　（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

　　（六）协议的生效条件、有效期及其他特别约定

　　框架协议拟展期18个月，故协议有效期由2023年7月1日延长至2024年12月31日。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司签署关联交易框架协议是公司基于发展建筑装修、装饰工程类等业务的正常经营所需，是规范公司与关联方相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性；有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月18日，公司召开第八届董事会第14次会议审议通过了《关于公司签署关联交易框架协议的议案》。在本议案表决中，关联董事陈建玲对议案回避表决，其余董事一致通过。

　　（二）独立董事事前认可及独立董事意见

　　独立董事李波、王波在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

　　“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人漳州大洋投资股份有限公司将在股东大会上回避表决。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第14次会议决议

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见

　　3、第八届董事会审计委员会第13次会议决议

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2023年4月20日