上海复星医药（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人吴以芳先生、主管会计工作负责人陈战宇先生及会计机构负责人（会计主管人员）严佳女士保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
■
注：“本报告期”、“报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
注1：本报告期（7-9月），本集团实现归属于上市公司股东的净利润7.86亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.82亿元，同期变动的原因主要系（1）2023年同期对存在减值迹象的新冠相关产品、资产进行处置，及计提相应资产减值准备；（2）本报告期联合营投资收益同比下降等因素综合影响所致。
注2：本报告期（7-9月）、年初至报告期末（1-9月）本集团经营活动产生的现金流量净额同比增长，主要得益于经营利润的变动以及优化供应链管理、提升运营效率的贡献。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
（二）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注1：仅指A股。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有本公司股份为961,424,455股（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占报告期末本公司股份总数（即2,672,398,711股，下同）的35.98%。
注2：HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司77,533,500股H股，约占报告期末本公司股份总数的2.90%）。
注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位:股
■
注：指2024年1月1日
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用□不适用
（一）经营业绩概述
2024年前三季度，本集团实现营业收入309.12亿元、同比增长0.69%，不含新冠相关产品，营业收入同比增长约5.74%；实现归属于上市公司股东的净利润20.11亿元（其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.36亿元，同比增长24.58%）。
本集团进一步聚焦创新药和高值器械，并不断推进精益运营、降本增效和资产轻量化，以优化资产、财务结构，积极推动供应链管理和运营效率的提升、实现健康的经营现金流。2024年前三季度，经营活动产生的现金流量净额29.87亿元、同比增长21.33%；管理费用率同比下降0.15个百分点；剔除新并购企业影响，管理费用同口径减少约3亿元。
2024年7月以来，本集团主要研发和经营进展如下：
1、持续推进创新转型和创新产品的开发落地
创新研发方面，本集团持续聚焦优势管线，优化研发项目管理和资源分配，确保关键项目优先推进，从而实现高效的成果转化和创新产品的持续落地。2024年前三季度，本集团研发投入共计39.15亿元；其中，研发费用为26.48亿元。在自研投入的同时，本集团充分践行开放式研发模式，通过发起设立/管理产业基金等方式开展研发项目的孵化和投入，确保药品创新研发的可持续性。
报告期内，本集团主要研发管线进展更新如下：
■
注1：2024年7月，本集团自主研发的斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）联合贝伐珠单抗联合化疗用于一线治疗转移性结直肠癌（mCRC）患者的国际多中心III期研究获日本药品医疗器械综合机构（PMDA）许可。
注2：2024年7月，本集团自主研发的23价肺炎球菌多糖疫苗的I期、III期临床试验申请获国家药监局批准，用于预防由相关肺炎球菌株感染引起的肺炎球菌疾病。
注3:2024年9月，本集团自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）用于预防狂犬病的I期、III期临床试验申请获国家药监局批准。
同时，报告期内，本集团多款产品、管线临床试验结果于行业大会、期刊中公布：
本集团自主研发的治疗ALK阳性非小细胞肺癌（NSCLC）的创新药复瑞替尼（Foritinib，即SAF-189s）的III期研究期中分析结果于2024年世界肺癌大会（WCLC）期间发布。上述研究发现，复瑞替尼整体疗效良好，相比于克唑替尼治疗可使PFS显著改善，使CNS进展风险降低，且其安全性可控，治疗后未出现新的安全性信号。复瑞替尼有望突破目前ALK阳性NSCLC治疗所面临的临床困难，为NSCLC患者带来新的治疗选择。
本集团许可引进的注射用A型肉毒毒素（中国境内商标：达希斐?）治疗中度至重度眉间纹的中国III期多中心、双盲、安慰剂对照试验结果于整形美容外科杂志(JPRAS)发表。该研究结果显示，于中度/重度眉间纹的中国人群，该产品具有持久疗效和良好的安全性。
本集团的创新型抗HER2单抗HLX22联合汉曲优（注射用曲妥珠单抗）和化疗用于一线治疗HER2阳性晚期或转移性胃/胃食管交界部（G/GEJ）癌的II期临床研究（HLX22-GC-201）结果相继于2024年欧洲肿瘤学会胃肠道肿瘤研讨会（ESMOGI）和CellPress细胞出版社旗下的综合性医学旗舰期刊MED发布。已开展的研究结果显示，在HLX02（注射用曲妥珠单抗）联用化疗的基础上加入HLX22，可明显改善HER2阳性G/GEJ癌患者一线治疗的效果，且安全性可控。
本集团自主研发的斯鲁利单抗联合化疗一线治疗广泛期小细胞肺癌的真实世界多中心研究数据于2024年世界肺癌大会（WCLC）公布。真实世界数据验证了临床试验结果，为斯鲁利单抗联合依托泊苷和铂类一线治疗ES-SCLC补充有力证据。此外，报告期内，斯鲁利单抗注射液还得到欧洲药品监督管理局（EMA）人用医药产品委员会（CommitteeforMedicinalProductsforHumanUse，以下简称“CHMP”）积极审评意见，获推荐批准联合卡铂和依托泊苷适用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）成人患者的一线治疗；CHMP的审评意见将会被递交至欧盟委员会（EC），作为上市许可审批的参考。
2、增持细胞治疗平台复星凯特股权至100%
2024年9月13日，控股子公司复星医药产业与KitePharma、复星凯特（现已更名为“复星凯瑞（上海）生物科技有限公司”）共同签订《EquityTransferAgreement》（即《股权转让协议》），并由复星凯特与KitePharma就2017年签订的相关许可协议进行全面修订及重述并达成《AmendedandRestatedLicenseAgreement》（即《修订及重述之许可协议》）。根据约定，复星医药产业将增持复星凯特50%的股权（于本次股权转让交割后，复星医药产业将持有复星凯特100%股权，复星凯特将纳入本集团合并报表子公司范围），复星凯特也将与KitePharma继续推进既有许可产品Axi-Cel（即复星凯特已上市产品“奕凯达”）及Brexu-Cel（即复星凯特在研项目FKC889）在中国境内及香港、澳门的开发和商业化合作。
（二）其他
1、A股回购进展
2024年3月26日，本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过A股回购方案，同意本公司以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司A股，回购资金总额为不低于10,000万元且不超过20,000万元，回购价格上限为30元/股（含本数），回购期间为自董事会审议通过A股回购方案之日起6个月。因实施2023年度利润分配，根据A股回购方案，自2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）起，A股回购价格上限调整为29.7302元/股（含本数）。
截至2024年9月25日收市，A股回购方案实施期限届满，本公司已完成该方案的实施。于A股回购方案下，本公司实际回购5,677,700股A股（约占截至2024年9月25日本公司股份总数〈即2,672,398,711股〉的0.21%），回购总金额约为12,664万元（不含交易费用）。
2、H股回购进展
根据2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）分别审议通过之回购本公司H股股份的一般性授权，经第九届董事会第五十五次会议审议通过H股回购方案，批准本公司于2024年12月31日前（含当日）以自有资金回购本公司H股，回购H股数量不超过股东大会决议日（即2024年6月26日）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%（即不超过27,597,025股）。
根据H股回购方案，本公司于2024年8月28日首次实施H股回购。截至报告期末，本公司累计回购5,471,500股H股（约占截至报告期末本公司股份总数〈即2,672,398,711股〉的0.20%），累计回购总金额约为港币6,690万元（不含交易费用）。
3、控股股东增持进展
本公司控股股东复星高科技（及/或通过一致行动人）计划于2023年9月13日（含当日）起12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中增持A股的总金额亦不低于10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。
截至2024年9月12日，增持计划期限届满。于增持计划下，复星高科技累计增持本公司4,295,000股A股，约占截至2023年9月13日本公司股份总数的0.16%，累计增持金额约为10,119万元。
4、对复宏汉霖实施吸收合并及私有化
本公司董事会于2024年6月24日及2024年8月23日分别作出决议，批准对控股子公司复宏汉霖的私有化方案及其修订。根据该方案（经修订后），控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）（以下简称“吸收合并”）并私有化复宏汉霖。于吸收合并完成后，复星新药（作为合并后存续主体）将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
截至报告期末，该交易尚处于相关主管机构审核过程中、尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得联交所批准。吸收合并和复宏汉霖自愿退市尚存在重大不确定性。
5、2022年限制性A股股票激励计划下部分A股限制性股票回购注销
根据本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会分别审议通过的2022年限制性A股股票激励计划及相关授权，因（1）部分首次授予及预留授予激励对象离职、达到国家和本公司规定的年龄退休；及（2）本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，出现限制性A股激励计划规定的回购注销情形，2024年8月7日，董事会及监事会批准本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，回购总价合计22,830,809.73元；同时，同意由本公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的相关年度的现金股利。前述1,072,246股A股限制性股票于2024年9月27日完成回购，并于2024年10月8日完成注销。于该等股份注销完成后，本公司股份总数由2,672,398,711股减少至2,671,326,465股、注册资本由2,672,398,711元减少至2,671,326,465元。
6、2022年H股员工持股计划下部分未归属份额收回
根据本公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年H股员工持股计划及相关授权，因（1）部分首次授予及预留授持有人离职、达到国家和本公司规定的年龄退休；及（2）本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，2024年8月7日，董事会批准H股员工持股计划管理委员会收回合计22,963,400份尚未归属的H股员工持股计划份额。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用√不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：严佳
（三）2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2024年10月29日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2024-167
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于召开2024年第三季度
业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●召开时间：2024年11月13日(星期三)下午16:00-17:00
●召开方式：网络互动
●互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）
●投资者可于2024年11月6日(星期三)至11月12日(星期二)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月30日披露2024年第三季度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年前三季度的业绩和经营情况，兹定于2024年11月13日下午16:00-17:00召开本公司2024年第三季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”），与投资者进行交流。现将有关事项公告如下：
一、业绩说明会类型
本次业绩说明会以网络互动方式召开，本公司将针对2024年前三季度的业绩和经营情况与投资者进行交流，并在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、业绩说明会召开的时间、地点
1、召开时间：2024年11月13日(星期三)下午16:00-17:00
2、召开方式：网络互动
3、互动网址：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）
三、参加人员
本公司董事长、独立非执行董事、首席执行官、董事会秘书、首席财务官等。因工作安排，前述参加人员如有调整，不再另行通知。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2024年11月13日(星期三)下午16:00-17:00登录上证路演中心在线参与本次业绩说明会。
2、投资者可于2024年11月6日(星期三)至11月12日(星期二)16:00期间登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将问题以电子邮件形式发送至本公司投资者关系邮箱ir@fosunpharma.com。本公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式
电子邮箱：ir@fosunpharma.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月二十九日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2024-165
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第六十四次会议
（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十四次会议（定期会议）于2024年10月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年第三季度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年第三季度报告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本集团2024年第三季度报告在提交董事会审议前，已经审计委员会事前认可。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2024年第三季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司股权激励计划实施进展的议案。
因李胜利先生已辞去控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）董事职务，同意根据2022年2月已批准的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投（以下简称“本次回购”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与本次回购相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议。
由于李胜利先生系本公司过去12个月内离任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。
此外，由于李胜利先生系控股子公司复星健康过去12个月内离任董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，其构成本公司的关连人士、本次回购构成关连交易，但本次回购可获全面豁免（其中包括）股东批准及披露等。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
有关详情请见同日发布之《关于控股子公司股权激励计划实施进展暨关联交易的公告》（临2024-166）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月二十九日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2024-166
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司股权激励计划实施进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
因李胜利先生已辞去复星健康董事职务，2024年10月29日，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的复星健康股权激励计划以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的0.0283%）的跟投（即本次回购）。
由于李胜利先生为本公司过去12个月内离任高级管理人员，根据上证所《上市规则》的规定，其构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。
●本次回购已经本公司第九届董事会第六十四次会议审议通过，无需提请股东会批准。
一、本计划及本次进展前的实施情况概述
2022年2月11日，本公司董事会及控股子公司复星健康股东会分别批准采纳复星健康股权激励计划，本计划激励工具为跟投和限制性股权单位，所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额（即人民币380,435万元，下同）的8%（约占截至本公告日期〈即2024年10月29日，下同〉复星健康注册资本总额〈即人民币530,435万元，下同〉的5.7377%），并授权复星健康董事会具体负责实施本计划。同日，本公司董事会及复星健康董事会分别批准复星健康以人民币1.0元/激励权益的价格向52名激励对象（包括8名本公司时任董事/高级管理人员）作出首次授予。有关本计划及首次授予的详情，请见本公司于2022年2月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
截至本公告日期，本计划已合计授出且存续的激励权益共计22,519.79万份（包括本次拟回购的激励权益），对应共计人民币22,519.79万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的4.2455%）。
二、本次进展（包括本次回购暨关联交易）
因李胜利先生（即“回购对象”）已于2024年9月辞去复星健康董事职务，2024年10月29日，复星健康董事会批准根据2022年2月已采纳的复星健康股权激励计划回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的0.0283%）的跟投，回购价款为回购对象已支付的授予价格与相关激励权益按持股期计算的银行同期贷款利息之和共计人民币156.5659万元。此外，根据本计划，回购对象已获授但尚未归属的对应人民币900万元复星健康注册资本（约占截至本公告日期复星健康注册资本总额的0.1697%）的限制性股权单位将自动失效（与本次回购合称“本次进展”）。
于本次进展完成后，回购对象将不再持有复星健康股权激励计划项下的激励权益。
由于李胜利先生系本公司过去12个月内离任高级管理人员，根据上证所《上市规则》的规定，其构成本公司的关联方、本次回购构成关联交易。
本次回购已经复星医药第九届董事会第六十四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，无董事需要回避表决，董事会12名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与上述各关联方之间的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
三、关联方的基本情况
2024年9月，由于个人原因李胜利先生辞任本公司执行总裁职务。由于李胜利先生离任本公司高级管理人员未满12个月，根据上证所《上市规则》的规定，其构成本公司的关联方。
四、复星健康基本情况
复星健康成立于2010年12月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日期，复星健康的注册资本为人民币530,435万元，其中：本公司及控股企业宁波砺定分别持有复星健康94.2623%、5.7377%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星健康集团的总资产为人民币1,148,929万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币145,408万元，负债总额为人民币891,761万元；2023年，复星健康集团实现营业收入人民币633,298万元、归属于母公司股东的净利润人民币-41,668万元。
根据复星健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年6月30日，复星健康集团的总资产为人民币1,157,911万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币289,428万元，负债总额为人民币760,467万元；2024年1至6月，复星健康集团实现营业收入人民币296,217万元、归属于母公司股东的净利润人民币-7,698万元。
五、本次回购应当履行的审议程序
本次回购已经复星医药第九届董事会第六十四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，无董事需要回避表决，董事会12名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
本次回购无需提请本公司股东会批准。
六、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的上海复健股权投资基金管理有限公司40%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。
3、2024年1月2日，关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMBGP及USDFund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMBGP、USDFund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
4、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
5、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
6、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与KitePharmaInc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharmaInc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
7、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
8、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
9、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。
10、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，以及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股方式收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易尚处于相关主管机构审核过程中、尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。
11、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。
同日，经本公司董事会以及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，复星安特金跟投尚待工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外）已完成期权授出。
12、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，吴中引导基金中心（系苏州基金现任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金现任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。
七、备查文件
1、第九届董事会第六十四次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第九次会议决议
八、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月二十九日
证券代码：600196证券简称：复星医药