江苏吴中医药发展股份有限公司

上述募集资金专户存储四方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2021年4月26日，经本公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行的募集资金投资项目“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制2个子研发项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。(具体见公司于2021年4月26日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

■

[注]：

注1：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

注2：2019年9月4日，苏州泽润新药研发有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设募集资金专项账户，账号为10553301040017652，专户中的募集资金以活期存款的形式存在,该专户仅用于苏州泽润新药研发有限公司抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目募集资金的存储和使用。

注3：2019年9月5日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017678，仅用于利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

注4：2019年9月6号，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017694，仅用于西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

注5：截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

注6：截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

注7：截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）[该专户注销时无余额]。

注8：截至2019年10月17日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012760)。该专户注销时余额分项转入中国农业银行苏州南门支行募集资金专户（账号一10553301040017652，账号二10553301040017694，账号三10553301040017678 ）

注9：截至2020年11月16日，公司已注销中国工商银行吴中支行开立的募集资金专用帐户（1102026219000744978）[该专户注销时无余额]

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2022年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(一) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。

(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2016年8月25日，公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

2020年4月28日，公司召开第九届董事会第九次会议（通讯表决）和第九届监事会第九次会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

2021年3月15日，公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

截至2022年12月31日，理财产品余额为0万元，公司本报告期内使用闲置募集资金购买理财产品获得收益0万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2022年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

抗肿瘤1类新药YS001的研发

本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果项目成功上市，将会产生经济效益。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年

编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元

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注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

注4：受市场影响,主产品匹多莫德产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益不及预期。

注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中；仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

注10：已累计投入募集资金总额包含募集资金现金管理所获收益后再投入金额。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年

编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2023-019

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于2023年度为所属全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示:

被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中美学生物科技有限公司、江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司。

本次担保金额及已实际为其提供担保余额：2023年度江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为所属全资子公司提供担保的最高限额为299,000万元。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为184,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及所属子公司实际担保总额为130,531.74万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保）。

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2023年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额299,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为184,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：

（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

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（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

■

2023年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：药品生产、销售（分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中医药集团有限公司2022年末资产总额238,996.13万元，负债总额122,163.86万元，其中：流动负债总额113,222.05万元、银行贷款总额92,838.20万元，净资产116,832.27万元，净利润2,072.59万元。

2、江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售:药品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀剂(不含危险品);普通货物仓储;道路普通货物运输;市场调查;经济信息咨询;企业信息咨询;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会展策划;企业管理服务;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

江苏吴中医药销售有限公司2022年末资产总额66,708.90万元，负债总额48,676.94万元，其中：流动负债总额48,676.94万元、银行贷款总额11,998.15万元，净资产18,031.96万元，净利润30.24万元。

3、江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、销售:电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件、医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中进出口有限公司2022年末资产总额158,620.93万元，负债总额151,634.68万元，其中：流动负债总额151,634.68万元、银行贷款总额11,114.03万元，净资产6,986.25万元，净利润432.85万元。

4、中吴贸易发展（杭州）有限公司。注册地点：浙江省杭州市；法定代表人：骆啸；经营范围：批发、零售:电力设备,塑料制品,橡胶制品,普通机械,贵金属,金属材料,金属制品,钢材,建筑材料,装饰材料,化工产品及原料(除化学危险品及第一类易制毒化学品),家用电器,化妆品,通讯设备、矿产品(除专控),鞋帽,箱包,服装,日用百货,针纺织品,五金交电,金属材料,纸制品,初级食用农产品(除食品、药品),计算机及配件,玻璃制品,木材;服务:经济信息咨询(除商品中介),承接室内外装饰工程、水电工程【除承装(修、试)电力设施】(涉及资质证凭证经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

中吴贸易发展（杭州）有限公司2022年末资产总额23,277.82万元，负债总额20,180.40万元，其中：流动负债总额20,180.40万元、银行贷款总额0万元，净资产3,097.42万元，净利润73.67万元。

5、江苏吴中美学生物科技有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：钱群山；经营范围：包括许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人体干细胞技术开发和应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中美学生物科技有限公司2022年末资产总额9,742.68万元，负债总额40.90万元，其中：流动负债总额40.90万元，银行贷款总额0万元，净资产9,701.78万元，净利润-297.78万元。

6、江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；金银制品销售；有色金属合金销售；纸制品销售；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；功能玻璃和新型光学材料销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；光学玻璃销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司持股90%，江苏吴中医药销售有限公司持股10%。

江苏吴中海利国际贸易有限公司2022年末资产总额27,743.52万元，负债总额26,754.63万元，其中：流动负债总额26,754.63万元，银行贷款总额0万元，净资产988.89万元，净利润112.53万元。

三、担保协议主要内容

担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以与相关金融机构签署的协议约定为准。

四、董事会意见

鉴于上述公司为本公司的所属全资子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及票据业务正常开展的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为130,531.74万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计(2022年度)净资产71.58%。具体情况如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为87,081.81万元（包括为其提供的资产质押担保）。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，担保额为2,000万元。

3、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为29,249.93万元（包括为其提供的资产质押担保）。

4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为12,200万元（包括为其提供的资产质押担保）。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司第十届董事会第七次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-020

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2023年4月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

首席合伙人：姚庚春。

事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1999年1月

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

2、人员信息

首席合伙人：姚庚春

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：156人

上年度末注册会计师人数：812人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：325人

上年度末从业人员：3099人

3、业务规模

2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。

上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：76家

上年度上市公司审计客户主要行业：制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等

上年度上市公司审计收费总额11,134.50万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：3家

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：

俞俊，2005年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6家。

（2）质量控制复核人：

杨如玉，2015年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司审计报告3家。

（3）拟签字注册会计师：

俞俊，2005年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6家。

楼佳男，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计支付中兴财光华2022年度审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元），上述审计费用已经公司2023年4月25日召开的第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关决策程序。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会认为中兴财光华会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2022年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和2023年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议进行审议。

独立董事意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，以全票同意审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-026

江苏吴中医药发展股份有限公司关于

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的

公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、假设本次向特定对象发行方案于2023年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为21,300万股；募集资金总额为120,000万元，最终发行数量及募集资金总额以实际发行完成情况为准。

3、在预测公司总股本时，以2022年末公司总股本712,388,832股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-7,619.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,651.63万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的净利润分别有以下三种情况：（1）为2022年的90%；（2）与2022年度保持一致；（3）为2022年的110%。该假设并不代表公司对2023年的盈利预测，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：

■

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

本次向特定对象发行有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，落实公司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力。关于本次发行的必要性和合理性详见《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、公司实施募投项目与公司现有业务关系及人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的主营业务保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设及偿还银行贷款。

多年以来，公司一直从事医药的研发、生产和销售，具有一定的自主知识产权体系，在医药产品上面拥有核心技术、研发能力、人才、客户和行业地位优势，发行人在实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面均具有扎实的经验和能力，具备项目实施能力。

（1）人员储备

公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于医药领域，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

（2）技术储备

公司多年以来，一直专注于医药产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在医药领域，拥有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，具有充足的技术储备。

（3）市场储备

公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、 市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目

公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集项目可有效优化公司业务结构，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

（三）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司后续制订股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临 2023-027

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟进行向特定对象发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）被采取监管措施的情况

2020年6月2日，上海证券交易所上市公司监管一部对公司作出《关于对江苏吴中实业股份有限公司及时任董事会秘书陈佳海予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0027号），主要内容如下：

经查明，2020年1月21日，公司在上证e互动平台回复投资者提问时称，盐酸阿比多尔片为公司医药集团在产在销重点产品之一，其除了抗流感病毒外，对严重急性呼吸综合征SARS冠状病毒和中东呼吸综合征MERS冠状病毒有一定的疗效。俄罗斯联邦卫生部在关于阿比多尔说明书中明确指出，阿比多尔可有效预防及治疗冠状病毒感染。公司称，医药集团目前针对本次爆发的新型冠状病毒疫情，已在积极与相关医院对接盐酸阿比多尔片采购进院事宜。当日，公司回复后公司股票涨停，1月21日至2月3日期间公司股价连续4个交易日涨停。

公司于1月22日披露风险提示公告称，盐酸阿比多尔片为预防和治疗流行性感冒药，通过抑制流感病毒脂膜与宿主细胞的融合而阻断病毒的复制，目前尚无证据表明该药品对新出现的“新型冠状病毒”有疗效。同时该药品销售收入占上市公司营业收入比例极小，2019年1-9月，公司医药集团盐酸阿比多尔片销售收入为1,602.8万元，占上市公司营业收入1.06%；2018年同期销售收入为583.9万元，占上市公司营业收入0.42%。当前，新型冠状病毒相关药物情况受到市场广泛关注，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响。公司在上证 e 互动平台发布盐酸阿比多尔片相关产品信息时，未能充分提示风险，未就该产品的销售收入占比极小等情况进行充分提示。公司对外发布信息不完整，风险提示不充分。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.6 条、第 2.7 条以及本所《关于启动上证E互动网络平台相关事项的通知》等有关规定；公司时任董事会秘书陈佳海作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司在上证e互动平台回复当晚发布风险提示公告，对相关药品营业收入及占比情况等进行充分风险提示，同时国家卫健委已将阿比多尔纳入《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第六版）》。相关情节可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对江苏吴中实业股份有限公司及时任董事会秘书陈佳海予以监管关注。

（二）整改措施

1、公司在上证e互动平台回复当晚已发布《江苏吴中实业股份有限公司风险提示公告》（公告编号：临2020-002），对相关药品营业收入及占比情况等进行充分风险提示；

2、公司对上述被采取监管措施的有关情况高度重视，积极组织相关部门和人员进一步加强信息披露有关业务的深入学习，总结相关经验与教训，提升规范运作意识，保证重大事项披露的真实性、准确性和及时性，切实维护公司及全体股东利益。

除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-029

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》中“7-6前次募集资金使用情况”的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

因公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，故公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-033

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“公司”）拟向特定对象发行A股股票。本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》《江苏吴中医药发展股份股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2023-037

江苏吴中医药发展股份有限公司关于

控股股东部分股份解除质押及再质押的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“控股股东”）持有公司122,795,762股股份（均为无限售流通股），占公司总股本的17.24%。

● 本次部分股份解除质押及再质押后，控股股东累计质押股份数量61,360,800股，占其持有公司股份总数的49.97%，占公司总股本的8.61%。

公司于2023年4月26日收到控股股东苏州吴中投资控股有限公司关于部分股份解除质押及再质押的通知，具体情况如下：

一、本次部分股份解除质押的情况

2023年4月25日，控股股东将质押给浙江理想小额贷款有限公司的共计8,770,000股股份办理完成了质押解除手续。本次股份解除质押具体情况如下：

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本次解除质押后，控股股东将其持有的10，450，000股股份质押给广发银行股份有限公司苏州分行，具体情况见“二、股份质押基本情况”。

二、股份质押基本情况

1、本次股份质押基本情况

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2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，控股股东累计质押股份情况如下：

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三、其他说明

控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内。本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2023年4月27日