有研新材料股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2023-042

有研新材料股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月27日 14点 00分

召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月27日

至2023年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经2023年12月11日公司第八届董事会第二十九次会议审议通过；表决情况详见公司于2023年12月12日披露于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

本次会议议案对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国有研科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月27日下午13:00一13:30

（二）登记地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。

3、股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、其他事项

（一）会议联系方式

1、联系人：闫缓

2、联系电话：010-62023601

3、传真：010-62362059

4、电子邮箱：yanhuan@griam.cn

（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

有研新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2023-044

有研新材料股份有限公司

关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司预计增加2023年度日常关联交易预计额度合计6,700万元（购买商品、销售商品和服务类别），分别用于购买设备和销售贵金属材料。

● 本次增加日常关联交易额度的事项是因为公司经营发展需要,对公司经营无重大不利影响。

● 该事项经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见；该事项无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易预计额度增加的基本情况

（一）日常关联交易预计额度增加履行的审议程序

有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议和2022年年度股东大会审议通过了《2022年度日常关联交易情况和预计2023年度日常关联交易情况的议案》，对公司2023年度与关联方日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站披露的《有研新材料股份有限公司2022年度日常关联交易情况和预计2023年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2023-012）。

2023年12月11日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

公司独立董事发表了事前认可意见，同意本次增加2023年度日常关联交易预计额度的议案，并同意将该事项提请董事会审议。

独立董事对本次关联交易事项发表如下独立意见：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和三季度末的执行情况

单位：万元

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截至2023年三季度末，原2023年度日常关联交易预计中购买商品和销售商品及服务类别的交易金额基金已接近预计额度，余额不足以支撑进一步的采销业务。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

因公司经营发展需要，公司全资子公司有研亿金（山东）和山东有研国晶辉分别向有研工程技术研究院有限公司购置EB熔炼炉设备和沉积炉设备，购置价格合计约1,500万元；北京翠铂林向北京康普锡威科技有限公司和有研工程技术研究院有限公司销售银板、金锭、金粒等贵金属材料，合计销售金额约5200万元（不含税）。上述购买设备及销售产品的行为将增加公司与以上关联方的2023年度日常关联交易额度合计6,700万元，增加完成后2023年度日常关联交易预计金额合计为16,080万元。具体情况如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）有研工程技术研究院有限公司

法定代表人：米绪军

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号

注册资本：36,927.1万元

成立日期：2018年1月11日

经营范围：工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、机械设备、电子产品；出租商业用房、办公用房；技术进出口、代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；分析测试；金属材料、半导体材料、超导材料、纳米材料、3D打印材料和增材制造设备的产品研发（含样机制造、检测）及销售；生产有色金属材料。

有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东中国有研集团的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。

（2）北京康普锡威科技有限公司

法定代表人：王志刚

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号

注册资本：1,500万元

成立日期：2005年1月20日

经营范围：科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房；生产3D打印用金属材料及高性能软磁材料；生产微电子专用焊接材料。

北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司有研粉末新材料股份有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。

2、履约能力分析

上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

3、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

4、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2023-045

有研新材料股份有限公司

关于控股股东对公司委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）拟与有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）签署《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》，中国有研以委托贷款的形式向有研新材拨付资金28,000万元。

● 中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。

● 本次交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见；该事项尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

一、本次交易概述

公司拟与控股股东中国有研科技集团签署《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》，中国有研在2023年底前以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%，贷款期限为一年（双方未提出异议，贷款期限自动延续一年；经双方协商同意，贷款到期前可以提前还款）。

中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研集团之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避了本议案的表决；公司独立董事事前认可该事项并对上述关联交易发表了独立意见；因本次交易上市公司与关联人之间的交易金额达到3000万元以上，且达到了上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。

二、关联方情况介绍

中文名称：中国有研科技集团有限公司

注册地址：北京市西城区新外大街2号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1993年03月20日

注册资本：300000万元

统一社会信用代码：9111000040000094XW

法定代表人：赵晓晨

主要股东及持股比例：有研集团成立于1952年，是中国有色金属行业综合实力雄厚的研究开发和高新技术产业培育机构，是国务院国资委直管的一级中央企业，国务院国资委持股100%。

经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。

其他：中国有研依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与有研新材之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；中国有研为有研新材的控股股东，与上市公司之间构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次委托贷款交易总额为28,000万元，贷款期限为1年，贷款年利率2%，公司对该项委托贷款未提供担保。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则及上市公司利益。

五、协议主要内容

本次签署的《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》主要内容如下：

1、贷款金额：人民币28,000万元

2、贷款期限：2023年12月28日至2024年12月27日。贷款到期前30日内，双方未提出异议，贷款期限自动延续一年。贷款期限内，经甲方同意，乙方可提前还款。

3、贷款利率：固定利率，年利率2%

4、生效条件：本合同自法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

中国有研提供借款的利率低于银行同期贷款利率，且公司无需提供担保，没有对公司经营造成不利的影响，不会对公司的独立性产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

七、本次交易应当履行的程序

（一）董事会审计委员会的审核意见

公司控股股东中国有研在2023年底前以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%。本次贷款利率参照市场价格协商确定，价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2023年12月11日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事江轩、汪礼敏回避表决，独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：

1、独立董事事前认可意见

公司与控股股东的关联交易是因业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

2、独立董事意见

公司与控股股东的本次关联交易是因业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》相关内容。

（三）监事会审议情况

2023年12月11日，公司召开第八届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》。监事会认为，控股股东中国有研以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%，该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，贷款利率参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》相关内容。

（四）本次交易尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、有研新材第八届董事会第二十九次会议决议

2、有研新材第八届监事会第十七次会议决议

3、有研新材独立董事关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的事前认可意见及独立意见

4、董事会审议委员会第十二次会议决议

5、中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2023-041

有研新材料股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知和材料于2023年12月1日以书面方式发出。会议于2023年12月11日在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长杨海先生主持。公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股股东中国有研对公司委托贷款暨关联交易的议案》

同意公司与控股股东中国有研科技集团签署《中国有研科技集团有限公司资金中心贷款协议书》，中国有研在2023年底前以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%，贷款期限为一年（双方未提出异议，贷款期限自动延续一年；经双方协商同意，贷款到期前可以提前还款）。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，一致同意此事项。此议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

（二）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》

因公司经营发展需要，公司全资子公司有研亿金（山东）和山东有研国晶辉分别向有研工程技术研究院有限公司购置EB熔炼炉设备和沉积炉设备，购置价格合计约1,500万元；北京翠铂林向北京康普锡威科技有限公司和有研工程技术研究院有限公司销售银板、金锭、金粒等贵金属材料，合计销售金额约5200万元（不含税）。为此，同意增加公司2023年度日常关联交易预计额度6,700万元，增加完成后2023年度日常关联交易预计金额合计为16,080万元。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，一致同意此事项。

表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

（三）审议通过《关于修订〈有研新材料股份有限公司战略和规划管理制度〉的议案》

同意修订《有研新材料股份有限公司战略和规划管理制度》。

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

（四）审议通过《2023年度违规经营投资责任追究工作报告》

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

（五）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2023年12月27日召开公司2022年第三次临时股东大会，对公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此公告。

有研新材料股份有限公司董事会

2023年12月12日

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2023-043

有研新材料股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议通知和材料于2023年12月1日以书面方式发出。会议于2023年12月11日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘慧舟先生主持。公司董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股股东中国有研对公司委托贷款暨关联交易的议案》

监事会认为：控股股东中国有研以委托贷款的方式向有研新材拨付资金2.8亿元，贷款利率为年利率2%，该事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，贷款利率参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

此议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

2、审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会认为：本次增加日常关联交易预计额度的行为是公司与关联方因正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

3、审议通过《2023年度违规经营投资责任追究工作报告》

表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

三、相关公告索引

本次监事会审议通过的《关于控股股东中国有研对公司委托贷款暨关联交易的议案》已与本公告同日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

有研新材料股份有限公司监事会

2023年12月12日