*ST亚星主动退市拟溢价补偿，部分股民称价格不合适将投反对票

本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

“买这个票基本上都是看好它困境反转+摘帽+重组，成本价普遍6元以上，最低都看到九、十块钱，今年这行情，如果不是故意打压目前股价也在8元以上。这下好了，在5.84元基础上给点就算了！看看方案吧，溢价低了坚决投反对票！”*ST亚星（600213.SH）投资者交流平台上有股民留言称。

8月4日下午，停牌筹划主动退市的*ST亚星正式明确了补偿机制，公告称为充分保护投资者的利益，控股股东将向其他A股股东提供现金选择权，行权价格将在5.84元/股基础上给予一定溢价。公告发出后，迅速在投资者交流平台引发热议，不少投资者对行权价格表示担忧。

“控股股东提供现金选择权可以提高中小投资者在退市过程中的议价能力，避免股价被低估。因此，现金选择权的行权价格将成为中小股东在后续投票中关注的重点。”中国民协新质生产力工委常务副会长及秘书长吴高斌接受《华夏时报》记者采访时表示。

记者注意到，*ST亚星目前股价较开年的9.28元/股，已跌超37.1%。

拟向其他A股股东提供现金选择权

根据公告，按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.7.1条规定，*ST亚星拟以股东大会决议方式主动撤回其A股股票在上海证券交易所的上市交易。同时，为保护中小投资者利益，拟由公司控股股东潍柴扬州向其他股东提供现金选择权，并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。

公司称，为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案拟对全体中小股东设置股东保护机制。公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，拟由潍柴扬州向除潍柴扬州外的其他在现金选择权股权登记日登记在册的A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。*ST亚星筹划本次终止上市停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为5.75元/股，停牌前最后1个交易日收盘价为5.84元/股。公司表示，结合市场案例情况，现金选择权的行权价格拟在5.84元/股基础上给予一定溢价，具体价格以提交复牌申请时的相关公告为准。

数据显示，今年以来*ST亚星股价从9.28元/股最低跌至3.84元/股，中途经过波动，停牌前报5.84元/股。目前价格较开年的9.28元/股，已跌超37.1%。

*ST亚星投资者交流平台上，部分股民对于溢价幅度提出想法，并称溢价太低将投反对票，“本来市值看25亿元呢，现在退市，回购价低于10元坚决投反对票”“股东大会投反对票，低价出卖资产”。

而查看过往案例，现金选择权溢价大多在10%以上。例如2023年主动退市的经纬纺机，其现金选择权的行权价格为9.24元/股，即公司董事会决议前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，该价格比停牌前收盘价8.05元/股溢价接近15%。

值得一提的是，在A股市场主动退市的案例中，也有因为对于要约方案不满而失败的情况，2015年主动退市的*ST二重，其控股方2015年初曾先提出全面要约方案，要约价2.59元/股，但因预受要约股份数量未达生效下限而遭遇失败。当年，*ST二重再推主动退市方案，虽然现金选择权价格仍为2.59元/股，但附带了关于重新上市的说明，才在股东大会上过关。

根据流程，本次终止上市事项尚需提交*ST亚星独立董事专门会议、董事会、股东大会审议，并取得相关国有资产监管机构审核批准、上交所批准。其中股东大会须同时得到出席股东大会的全体股东以及中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

公开信息显示，截至2024年一季度末，潍柴（扬州）投资有限公司目前持有公司股票占比62.31%，前十大股东持股占比为65.26%。业内人士表示，*ST亚星能否顺利退市，行权价格将成为中小投资人的关注重点。

截至目前，公司正积极推进本次终止上市事项的审批工作，直接控股股东潍柴扬州已履行完毕内部决策程序并推动上级股东的相关国资监管审批程序。根据公告，*ST亚星股票将自2024年8月5日（星期一）开市起停牌，预计于股票停牌时间不超过5个交易日后披露相关公告并复牌。

同业竞争迟迟未解

值得关注的是，近年来*ST亚星业绩表现并不理想，与控股股东、实际控制人旗下企业的同业竞争问题也迟迟未得到解决。

资料显示，公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5-18 米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、校车和新能源客车等市场。公司于1999年8月上市，是扬州市首家上市公司。

近年来伴随人均收入提升、人民生活水平提高，人们出行方式逐步改变，消费升级带来出行方式向更快、更舒适方向发展，公路客运受到挤压。*ST亚星业绩表现并不理想，2022年、2023年*ST亚星分别实现营业收入14.77亿元、12.1亿元，归母净利润分别为-1.961亿元、-3.371亿元。

今年5月6日，因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2条第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票被实施退市风险警示。

事实上，今年上半年公司经营情况已有所好转，半年度业绩预告显示公司预计上半年实现归属于母公司所有者的净利润为-1800万元至-2700万元，与上年同期（法定披露数据）相比，亏损有所降低，公司称上半年销售收入的大幅增长导致公司经营业绩趋好。不过，控股股东仍旧提出终止上市，有市场人士分析，这或与迟迟未解决的同业竞争有所关联。

2023年年报显示，公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（原名：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司）下属子公司潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、实际控制人山东重工集团有限公司下属子公司中通客车股份有限公司与公司存在部分业务重合的情况，存在一定的同业竞争情形。

为解决部分业务重合的情况，公司实际控制人山东重工集团有限公司、公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺5年内解决部分业务重合的情况，该承诺到期时间为2025年10月。2023年年报中，*ST亚星对于解决同业竞争事项称正在推进中，但对于具体措施并未说明。

“公司从公开资本市场退出，可能会减少市场对其同业竞争问题的直接监督，但另一方面，退市后也可能促使控股股东及其关联方加快整合步伐，通过资产重组、业务划分等方式，以更有效的方式解决同业竞争问题。”广州思益得首席策略官陈彦颐接受本报记者采访时表示。

退市后对于同业竞争的解决会有何影响及安排？《华夏时报》记者致电致函*ST亚星，但截至发稿并未收到回复。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳