独董不再是“花瓶”了！ST阳光收犀利催促函 履职新风景，多家上市公司独董积极“整活”

记者余以墨

年报披露密集期，今年A股上市公司公告披露出现一类新现象——独立董事开始“干事”了！15日晚间，ST阳光（600220）发布公告称收到催促函，三名独立董事向其催促包括但不于控股股东非经营性资金占用情况、2023年度否定意见内部控制审计报告、股票价格波动情况提示等。随着这些“辛辣”问题的提出，ST阳光昨日开盘跌停。《投资快报》记者留意到，独董制度迎来重大改革，上市公司独立董事尽职履职案例越来越多，成为年报披露期的一道特殊“风景线”。

三名独董催促ST阳光解决关键问题

根据公告，ST阳光向其控股股东阳光集团购买土地事项中，立信会计师事务所专项审计报告日，未按承诺完成土地使用权过户手续，形成非经营性资金占用。独董认为“公司应立即解除合同，并要求阳光集团返还已支付款项或尽快督促阳光集团完成土地使用权过户手续。” 对于关联方江苏阳光服饰有限公司大额欠款事项“应采取果断必要措施收回逾期应收款。”

此外，ST阳光全资子公司购买工业用地使用权及地上房屋所有权事项中，被立信会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告，独董提出“公司应敦促卖方尽快办理完成全部产权过户手续”、“公司应严肃对待否定意见相关内容，识别会计师强调的内部控制风险，督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，进一步规范内部控制，尽快消除相关事项对公司的影响。”

事实上，早在2024年5月13日，ST阳光股价报收于1.12元/股，接近面值退市危险线，独董也发出提醒：“公司股票面临退市风险，请公司高度重视！”

对于独立董事条条辛辣犀利的催促函，ST阳光称收到独立董事催促函后高度重视，将认真落实独立董事催促函的要求，积极推进相关工作，尽快完成对上述事项的整改。

催促函、反对票、弃权票，独董们积极“整活”

《投资快报》记者发现，这不是A股市场独董第一次对上市公司发布催促函。事实上，随着今年年报披露密集期的到来，以往默默无声的独董，不再是“花瓶”，他们开始积极整活了。

4月19日，ST华铁三位独董的发出极为强硬的催促函，“如果被占用的资金于今年8月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意2023年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在2024年8月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被强制退市。”

4月25日，ST路通发布关于收到《独立董事要求公司实际控制人及其关联方归还非经营性占用资金的督促函》的公告。4月30日，百利科技、广汇物流均发布公告称，公司收到三位独立董事共同提交的督促函。

除了发出催促函，也有上市公司独董对年度报告投出反对、弃权票。

4月29日，天创时尚三维独立董事公司2023年年报的表决投出弃权票，理由是公司控股子企业交易事项未按照关联交易履行审议程序，以及公司将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题等。同日，西藏珠峰一名独立董事对2023年度报告投弃权票，认为根据现有的资料表明，公司2023年审计报告的报表附注相关表述所披露的情况与事实有出入，且不完整等。

5月13日，*ST世茂披露收到独立董事督促整改意见函的重要信息。两名独立董事对2023年度报告分别投反对票、弃权票，理由是公司关于其涉诉情况的调查程序不完备，且程序不完备，无法保证专项尽调所涉相关事实、信息和数据的全面完整等。

独董新政发威助力上市公司高质量发展

从静默无言到积极整活，上市公司的独董们经历了什么？有业内人士表示，是新政落地给了他们“底气”。

2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着我国独董制度迎来重大改革。2023年9月，《上市公司独立董事管理办法》正式发布实施。2024年4月12日，国务院最新发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”。

从近期披露情况来看，独立董事站位上市公司及中小投独董开始发挥独立性和专业性的优势，纷纷发出督促函，指出上市公司财资者利益，积极履职，提示风险，尽职履职案例不断涌现。特别是通过督促函主动发声，已成为其履职的新方式。同时，也不乏一些更为直接的履职方式，即在董事会表决时投出反对票或弃权票。

市场人士表示，随着独立董事改革的走深走实，独立董事将在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等更多方面发挥积极作用。

“独董制度是我国资本市场改革开放的产物，也是上市公司治理市场化、法治化、国际化、科学化、民主化和现代化的重要组成部分。”中国人民大学法学院教授、中国商业法研究会副会长刘俊海接受媒体采访时表示，“健全与完善独立董事制度是活跃资本市场、促进上市公司高质量发展的关键。”