投资者服务中心呼吁赤天化尽快兑现业绩承诺

转自：中国证券网

上证报中国证券网讯（记者 张雪）收购标的企业但上市公司控股股东长期未履行当时做出的业绩承诺，日前中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）呼吁赤天化及承诺方积极作为，尽快解决业绩承诺未履行问题。

回溯该事件，2016年9月，赤天化向控股股东贵州渔阳贸易有限公司（下称“渔阳公司”）发行股份购买贵州圣济堂制药有限公司（下称“圣济堂”）100%股权，交易对价为19.70亿元。渔阳公司当时承诺，圣济堂2016年至2018年扣非净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿元、2.61亿元，而圣济堂业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，三年均未完成承诺。渔阳公司2016年、2017年分别应补偿9015.31万元、9554.19万元，上市公司已于2018年以1元的价格回购注销渔阳公司持有的上市公司4318.49万股股份，履行了2016年及2017年的业绩补偿义务。但截至目前，渔阳公司仍未完成2018年的业绩补偿，对应补偿金额为2.78亿元，折合股份数量为6473万股。

因圣济堂自2021年至今已持续经营亏损，上市公司在2023年9月公告拟出售圣济堂（除大秦医院）100%股权，交易对价为4.88亿元。在此次出售方案中，因收购圣济堂产生的业绩承诺补偿义务并未转移，渔阳公司仍承担着尚未履行完的补偿义务。渔阳公司的业绩补偿义务已逾期5年未履行，涉及金额为2.78亿元。

赤天化表示，上述业绩承诺补偿义务尚未履行的原因是渔阳公司持有的上市公司股票（占上市公司股本的26.44%）中99.02%已被质押，且无力偿还融资款，没有其余股份可进行补偿注销。根据公开信息，渔阳公司持有的上市公司股权不存在司法冻结的情况。

同时，赤天化相关公告显示，渔阳公司持有贵州赤天化集团有限责任公司（下称“赤天化集团”）100%股权，渔阳公司曾通过赤天化集团间接持有上市公司股份。近三年，赤天化集团持续减持所持有的赤天化股权（主动减持部分占所持股权的48.37%），但其主动减持所获资金并未用于解决渔阳公司股权质押问题。

根据企查查信息，渔阳公司目前通过赤天化集团持有4家公司100%股权、1家公司51%股权及4家公司少数股权，还直接持有贵州中泽微环生物科技有限公司60%股权，上述公司均处于正常营业状态。

在2020-2022年年报及2023半年报中，赤天化表示已多次发函催促渔阳公司履行业绩补偿义务，与渔阳公司于2020年9月25日协商并约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺；公司将继续积极与控股股东探讨新的解决思路。

同时，投服中心也于2022年12月、2023年9月两次向赤天化发送了股东函，问询解决渔阳公司业绩承诺未履行问题已采取的措施和进展，督促其解决承诺未履行问题。

2023年9月，赤天化在回复上交所关于资产置换事项问询函中表示，将采取措施来推进业绩补偿问题解决，一是继续与渔阳公司协商业绩补偿解决方案；二是密切关注质押股票的质押状态，必要时不排除采取司法等手段向渔阳公司追偿；三是上市公司、渔阳公司、二股东（中国长城资产管理股份有限公司及其一致行动人长城国融投资管理有限公司）、渔阳公司质押股票的质权人将加快协商通过包括并不限于重大资产重组、重大资产置换、重大资产出售、债务重组或引入投资者等方式来一揽子解决渔阳公司债务、业绩补偿等问题。

截至目前，上述业绩承诺补偿事项仍无实质性进展。投资者服务中心呼吁上市公司、渔阳公司等相关各方，积极采取实质有效的措施，尽快解决业绩承诺长期未履行问题，以维护上市公司及广大投资者的合法权益。