大股东套现12亿，万通发展买索尔思光电还要贷款？
万通买对了吗？
作者 | 赵普
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
卖地产股、买科技公司，房地产收入变少了，那就把科技企业买来增加收入，是不是比美的置业（3990.HK）单纯剥离房地产业务更“高明”？
这就是昔日“明星”房企万通发展（600246.SH）做出的“明智之举”，只不过现在的实控人早已不是“地产教父”冯仑，而是王忆会。
6月23日晚间，万通发展公告称，因战略性收缩房地产板块，并向数字科技方向战略转型，计划以约3.24亿美元收购索尔思光电约1.24亿股股份。完成收购后，万通发展将成为索尔思光电控股股东，持股比例约60.16%。目前，该交易相关事项尚需万通发展股东大会审议通过。
早在2023年11月，万通发展就曾发布过收购索尔思光电控股权的框架协议。据介绍，索尔思光电在全球光模块市场排名前十，主要产品包括光芯片、 光组件和光模块，在高速激光器芯片上拥有自主研发及生产能力，能够保障目前国内市场短缺的 DFB 和先进 EML 芯片供应。
值得注意的是，以上这两次发布收购计划前，万通发展实控人王忆会都“恰巧”通过旗下公司出售万通发展股份给私募基金公司，合计交易金额超12.84亿元。
此外，“野马财经”还注意到，万通发展在收购草案中表示，收购索尔思光电的资金来源为自有资金及自筹资金，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措。
目前来看，万通发展大股东卖股权变现超12亿元，万通发展收购资产也正需要“借钱”。那么，万通发展还需要贷款吗？大股东会不会借钱给自家上市公司呢？
大股东卖万通股权变现超12亿
大股东出售万通发展股权的事，还要从2023年9月11日开始说。
当时，万通发展的控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）以5.04元/股的价格，向北京昊青财富投资管理有限公司（代“昊青星辰一期私募证券投资基金”）（简称“北京昊青”）转让其所持有的万通发展约1.03亿股股份，占总股本的5.01%，转让款约5.19亿元。
因为这部分股权之前已经被质押给浙商银行，所以浙商银行的北京分行也一同签订了《股份转让协议》，协议还规定，嘉华控股收到的第一笔转让款用于归还浙商银行的融资本金及利息，第一笔转让价款不低于3.16亿元。
来源：企业预警通
2024年4月30日，嘉华控股又与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”，简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让万通发展1亿股股份，占万通发展总股本的5.03%，总转让款为6.96亿元，其中约3.02亿元用于清偿向浙商银行质押股权的融资本息。
同时，嘉华控股的一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）也以同样的转股价格，与北京复远以及质权人罗光群签署了股份转让协议，转让股份1000万股。
嘉华控股、万通控股的实控人都是王忆会，完成上述3次股份转让后，其合计持有公司股份比例降至38.55%，仍是万通发展控股股东。
从2023年9月11日到2024年4月30日的8个月内，王忆会通过嘉华控股、万通控股三次转让股份，合计交易额约为12.84亿元，除去约定偿付浙商银行的融资本息外，还剩余资金约6.66亿元。
值得注意的是，嘉华控股上述每次转让股权后，万通发展都“恰巧”在2个月后发布收购索尔思光电的公告，且股价在这两次公告前都出现了明显上涨。
2023年9月11日，嘉华控股转让股份给北京昊青后，“恰巧”在当年11月26日公告了计划收购索尔思光电控股权的框架协议，且在公告发布前的11月21日~11月24日，万通发展股价恰巧出现4连涨，从6.5元/股涨至8.4元/股，4天涨幅接近30%；
今年4月30日嘉华控股转让股份给北京复远后，万通发展又“恰巧”在6月23日公告了以3.24亿美元收购索尔思光电约1.24亿股股份的收购草案，且在今年6月21日，万通发展股价“恰巧”上涨4.67%，收盘价9.86元/股。
来源：东方财富网
截至发稿时，万通发展股价为8.19元/股，北京昊青、北京复远仍然有不错的收益空间。
贷款也要买“科技公司”
引人注意的是，虽然大股东卖股权变现12.84亿元，但万通发展收购索尔思光电这家科技公司的股权仍需要“贷款”。
根据评估结果，索尔思光电估值约41.25亿元，万通发展这次收购的权益比例约为60.16%，收购金额约3.24亿美元，换算成人民币约23.52亿元；完成这次收购后，万通发展还计划在12个月内启动收购索尔思光电剩余股份，权益比例约39.84%，按上述估值计算，价值约16.43亿元。
但截至2024年1季度末，万通发展的货币资金仅约11.81亿元，而且1年内到期的非流动负债还有约7.85亿元，显然只靠账面上的货币资金是不足以支付全部收购款的。
万通发展表示，这次收购的资金来源为自有资金及自筹资金，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措。万通发展还表示，由于支付对价涉及金额较大，若无法及时、足额筹集到相关款项，可能导致交易失败。
有投资人致电万通发展董秘办询问具体筹措资金的计划。董秘办回复投资人称，目前未有具体措施可透露，可以等待公告。
来源：企业财报
万通发展不惜贷款也要买下索尔思光电的背后，是公司收入的逐年下降。
2020年万通发展的经营活动现金流入约为19.87亿元，此后2021年至2023年连续3年下降，分别约9.71亿元、8.23亿元和5.14亿元。
原房地产业务能为万通发展带来的收入越来越少，尤其是疫情期间积累的客户在2023年1季度集中成交后，房地产销售出现较大幅度下滑，今年1季度万通发展的合同销售额仅1663.25万元，租金收入总额约5236.13 万元，其中杭州万通中心、天津万通新新逸墅的销售额同比跌幅高达100%。
财报数据显示，万通发展2022年、2023年的净利润分别亏损约3.23亿元和3.9亿元，今年1季度的经营性净现金流为负2.14亿元。
董事反对、高管离职、股东减持
其实，为了收购索尔思光电，万通发展不仅是“贷款”也要买，更在去年“借款”给索尔思光电，就为了换取这家公司的股权。
去年11月，万通发展曾计划以可转债的形式，借款给索尔思光电子公司索尔思成都5000万美元，后续转化为对应价值的索尔思光电股权。
在公司亏损、账面货币资金不足的情况下，不仅贷款收购、还要借钱给对方，这可以看出万通发展是非常积极了。
但这两个议案计却遭到了万通发展董事鲜燚和杨东平的反对，他们的理由是相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。
当时，万通发展一共9名董事均出席了董事会，最终这两份议案还是拿到了董事会的同意意见，并在2023年12月1日和2024年4月18日向索尔思成都各支付了2500万美元。
虽然借款和收购议案获得通过，但万通发展的董事会却发生了变化。
2024年6月7日，也就是万通发展宣布收购索尔思光电草案的半个月前，董事鲜燚递交书面辞任函，公告显示因个人原因辞去公司非独立董事一职，辞职后不再担任公司任何职务。需要指出的是，鲜燚在今年2月初的董事会换届选举上还被选举为董事，任期到2027年2月1日才到期。
随后在6月21日，万通发展首席财务官（财务总监）石莹辞任，辞职后不再担任公司任何职务。但石莹的离职主要是因控股集团整体组织安排，离任后将到万通投资控股股份有限公司任职。
除了董事、高管出现人事变动，之前从嘉华控股手中收购万通发展股份的北京昊青，近期也抛出了自己的减持计划。
6月14日万通发展公告显示，北京昊青计划通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份数量不超过5960万股，合计减持不超过公司总股本的 3%。
公告显示，北京昊青的将按市场价格确认减持合理价格区间。截至发稿时，万通发展股价为8.19元/股，相比5.04元/股的收购价，有超60%的收益空间。
除了嘉华控股，万通发展董事也曾尝试交易公司股票，但却受到处罚。
2024年1月2日，万通发展董事吴丹毛因涉嫌短线交易万通发展股票，收到证监会出具的《立案告知书》，证监会北京监管局对吴丹毛给予警告，并处10万元的罚款；此前的2023年8月，还是吴丹毛，因配偶黄卓买卖万通发展股票，构成短线交易，被上交所予以监管警示，后又在2023年12月被证监会北京监管局出具警示函。
万通发展能否“跨界”成功？
自1991年创办的万通发展算得上标准的“90后”房企，“万通六君子”（王功权、冯仑、刘军、王启富、易小迪、潘石屹）也曾名震一时。
在后来的发展中，除了冯仑外，其余五人相继离开万通“单飞”，冯仑独自为万通“掌舵”。直到2017年，冯仑离开万通控股，此前王忆会已经逐渐接盘万通发展，寻找转型之路，并将“通信与数字科技”领域作为重点投资，最后选择了收购索尔思光电。
作为一家全球领先的光通信元器件供应商，索尔思光电已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品。根据LightCounting数据，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。
据万通发展公告介绍，索尔思光电及其子公司分布于开曼、美国、荷兰、卢森堡等多个国家及地区，境外销售收入占2023年营业收入的比例超过60%，公司产品境外销售主要销往美洲地区。
收购索尔思光电，对万通发展原有业务团队来说，是实打实的“跨界”。
去年11月，万通发展在回复上交所问询函中提到的“专业能力”时表示，“目前公司董事会成员及高级管理人员的专业背景大部分偏向于房地产开发行业，目前仅有两位高级管理人员有通讯类上市公司或数字科技类领域工作经验……”
目前，万通发展主要以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块，主要收入仍来自房地产业务，但在行业调整的大背景下，房地产业务贡献的收入逐步减少。
在此背景下，万通发展希望通过收购索尔思光电，为公司带来新的增长点，并完成向通信与数字科技领域的战略转型。
不过需要注意的是，索尔思光电的收入起伏也比较大，其2022年和2023年经营活动产生的净现金流分别约为2.71亿元和1.05亿元，总营收约为15亿元和12.93亿元。此外，索尔思光电在2023年还出现净利润亏损1749.88万元。
对万通发展王忆率领的团队来说，收购索尔思光电后，最大的问题应该是如何快速了解新业务领域，毕竟原团队中缺乏“通信与数字科”领域的专业人才，两大不同行业的团队在工作对接中，如何解决行业壁垒，或许是更现实的问题。
万通发展能如愿完成转型吗？评论区聊聊吧！