V观财报｜万通发展24.82亿重组草案遭问询：是否有利中小股东

　　中新经纬7月5日电 5日，上交所下发对万通发展重组草案信息披露的问询函，要求其在10个交易日内书面回复，并对重大资产重组草案作出相应修改。

　　草案显示，万通发展拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称标的公司)60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3(视修改事项所需的表决权比例而定)以上表决权股东同意即可通过。因前期触发《股东协议》中反稀释条款，公司曾于2023年8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。

　　本次收购后，标的公司将被纳入万通发展的合并报表范围。

　　对此，上交所在问询函中要求万通发展核实并披露：(1)标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；(2)相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；(3)结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定；(4)结合(3)，以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。

　　根据安排，本次交易对价涉及金额约24.82亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，在交易完成后，上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序，交易价格不低于本次交易价格，且未设置继续收购的前提条件，根据2024年一季报，公司货币资金余额11.81亿元。

来源：上交所

　　上交所要求，补充披露本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有具体安排；补充披露进一步收购标的公司剩余股权所需资金规模，短期内继续购标的公司剩余股权的可行性；说明在未设置收购前提条件的情况下，短期内即进一步收购标的公司剩余少数股权的原因及合理性，是否充分考虑到标的公司业绩波动的影响，是否有利于保障上市公司及中小股东权益；结合公司及标的公司目前货币资金情况、未来三年新增资本性支出计划、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，同时就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建对公司流动性的潜在影响进一步补充风险提示。

　　业绩方面，本次交易未设置业绩承诺或其他保障上市公司利益的条款。标的公司2023年度实现营业收入12.93亿元，同比下降13.82%，实现净利润-1638.07万元，同比由盈转亏。

　　上交所要求，补充披露标的公司历次融资的估值作价、评估方法及依据，说明最近一次融资的估值作价与本次交易存在较大差异的原因，并结合标的公司最近一年业绩大幅下滑的情况，详细说明本次交易估值大幅提升的原因及合理性，是否存在估值调节的情形；结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

　　交易目的方面，公告显示，上市公司控股股东嘉华东方控股(集团)有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司44.09%的股权，其中质押比例95.82%，冻结比例 4.18%，流动性高度紧张。同时，上市公司本次跨界收购，交易完成后存在整合风险，标的公司营业收入占上市公司2023年度营业收入比重超过100%。此外，根据公开信息，标的公司曾筹划上市。

　　结合上述情况，上交所要求补充披露：公司控股股东、实际控制人是否与交易对手方之间就控制权转让存在相关约定或其他利益安排；结合本次交易相应财务指标、交易安排，说明是否存在规避重组上市的情形。

　　据介绍，标的公司主营光芯片、光模块的研发及销售，近两年毛利率分别为26.45%和19.30%，同行业可比公司同期毛利率平均值分别为32.27%和30.04%。此外，2022年至2023 年，标的公司分别实现营业收入15.00亿元和12.93亿元，净利润分别为1.25亿元和-1638.07 万元，累计未分配利润分别为-5.67亿元和-5.83亿元，业绩波动较大。

　　上交所要求：(1)分产品速率列示业务报告期内具体情况，包括但不限于核心参数、销售价格、毛利率、良率、产能、产能利用率等，并对比同行业上市公司，说明标的公司产品是否具备核心竞争力，以及毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性；(2)结合公司结合标的公司累计未分配利润为负、同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因，是否与行业趋势一致；(3)结合交易完成后上市公司备考毛利率大幅下滑、形成大额商誉及资产负债率大幅上升的情况，分析说明本次交易完成后，是否可能存在增收不增利的情形，是否有助于增强上市公司盈利能力和财务稳定性，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。

　　值得一提的是，根据前期公告及草案，公司于2023年11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告，于2024年6月24日披露草案，相关公告披露前10个交易日公司股价涨幅分别达35.48%和22.33%，公告披露后当日股价均出现跌停。

　　上交所要求，结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。(中新经纬APP)