恒瑞医药与子公司瑞石生物部分股东产生分歧？ 瑞石生物在职人员称“原有员工或被遣散”

本报记者 谢岚

见习记者 金婉霞

近几日，恒瑞医药及其子公司瑞石生物的纷争持续发酵。9月17日，《证券日报》记者从知情人士处获悉，此次纷争的核心是一款临近上市的在研药品SHR0302，对该产品的控制权，母公司与子公司的部分股东或产生了利益分歧。

如今，这一“利益分歧”似乎正进一步扩大，乃至坊间传闻瑞石生物或将“解散”。而9月15日下午，《证券日报》记者来到了位于上海张江祥科路上的瑞石生物所在地，记者了解到，恒瑞医药可能会接管瑞石生物。“原有的员工将被遣散，研发管线则可能会被收归恒瑞医药。”一位仍在职的企业员工表示，恒瑞医药的人会进驻瑞石生物，但还没有确定的方案出台。

由恒瑞医药内部孵化？

前述提及的SHR0302是一种高选择性JAK1抑制剂，为同类产品国内首创，拟开发的适应症包括特应性皮炎、溃疡性结肠炎、斑秃、类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病关节炎等。据弗若斯特沙利文预测，国内JAK1抑制剂将持续快速增长，2024年、2030年市场规模将分别达到100亿元、481亿元。

上述知情人士表示，为试水体外孵化并快速推进SHR0302开发，2018年，恒瑞医药内部孵化的瑞石生物独立出来，并将SHR0302在特应性皮炎等适应症上的开发权益交给了瑞石生物，恒瑞医药则保留了强直性脊柱炎等适应症的开发权。

恒瑞医药2022年年报显示，恒瑞医药间接持有瑞石生物81.63%的股权；同时，恒瑞医药董事长孙飘扬、董事张连山和孙杰平也分别担任瑞石生物的董事长、董事、监事。

或涉嫌违规处置重大资产

然而，在SHR0302即将获批上市之际，恒瑞医药与瑞石生物之间却产生了纷争。2023年6月19日，瑞石生物宣布，该产品用于治疗中重度特应性皮炎的上市申请获国家药品监督管理局药品审评中心受理。8月25日，恒瑞医药公告称，因申报策略调整，经与药监机构沟通，瑞石生物主动撤回该适应症的药品注册申请，后续公司会根据调整后的计划尽快重新递交。同时，恒瑞医药还表示，由恒瑞医药开发的SHR0302应用于强直性脊柱炎治疗的上市申请已获得国家药品监督管理局受理。

前述知情人士表示，这一撤回动作，是恒瑞医药主导的决策，“据我所知，其没有通过瑞石生物的股东会程序，严重侵犯了中小股东的权益。”他表示。

上海段和段律师事务所知识产权部合伙人刘春泉律师对《证券日报》记者表示：“如果由瑞石生物所开发的SHR0302应用于特应性皮炎的疗效及安全性数据较好，且该药物的市场前景确实可期，那么撤回药品上市申请可视为是处置公司的重大资产。”

北京市盈科（济南）律师事务所高级合伙人王玉顺律师则对《证券日报》记者称，如处置公司的重大资产，一般需要经股东会形成股东会决议，一般持三分之二表决权股东同意即可，具体则视公司章程规定。“如果未经股东会，中小股东有权提起诉讼，并要求恒瑞医药承担相应的损失。”王玉顺称。

瑞石生物正处于动荡期

然而，还不仅仅是撤回药品注册申请，紧随其后，瑞石生物可能遭到“清算”。

9月14日，一则消息在“医药圈”迅速发酵：瑞石生物或被解散，甚至有传闻称，公司“公章已被收走，账户已被冻结，员工将获得N+1赔偿。”

9月15日下午临近下班时间，记者看到瑞石生物的门口非常冷清，会议室里正有人在开会；几位下班回家的员工拎着装满了物品的打包袋。而在瑞石生物隔壁办公的其它企业员工告诉记者，“今天上午，瑞石生物门口挤满了人。”

当记者亮明身份后，虽然工作人员阻止记者进入企业内部，但在公共走廊上，记者遇到了几位瑞石生物员工。其中一位员工正在和猎头通话，“今天上午说解散，现在又不提了，整个公司现在也不知道是什么情况。”

“恒瑞医药可能会来接管。公司的员工好像会被遣散，恒瑞医药的人会进驻瑞石生物。”另一位员工向记者透露称，但目前还没有确定的方案出台。

《证券日报》记者另从前述知情人处获悉，实际上，约在今年五六月份期间，瑞石生物已出现了现金流紧张，9月11日瑞石生物进行了一次董事会，彼时董事们商议结果是进行小范围裁员、缩减开支，并继续经营。“没想到，9月13日恒瑞医药就带人来清算了。”

王玉顺告诉《证券日报》记者，虽然恒瑞医药掌握了瑞石生物81.63%的股权，但要对瑞石生物进行清算，也需要召开股东会，同时，该清算也难免会影响恒瑞医药本身。“首先，要看瑞石生物的注册资本是否实缴到位，如果没有，恒瑞医药可能需承担实缴义务，此外，也要看瑞石生物的债权债务和资产情况。如果中小股东认为恒瑞医药损害了瑞石生物利益及其自身利益，他们有权进行维权诉讼。”

不过，有恒瑞医药内部知情人士向《证券日报》记者透露称，瑞石生物体量不大，仅百余名员工，其对恒瑞医药影响有限。

对于恒瑞医药与瑞石生物的纷争，《证券日报》记者将持续关注。