东方国际创业股份有限公司
截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。
2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺、业绩补偿及减值测试安排
（一）业绩承诺情况
1、纺织集团针对标的公司新联纺公司、装饰公司和国际物流公司的业绩承诺
2020年3月，公司就本次交易中收益法评估的房地产，与纺织集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，对新联纺公司、装饰公司及国际物流公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据新联纺公司、装饰公司及国际物流公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：
纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。
2、东方国际集团针对对外贸易公司的业绩承诺
2020年3月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：
东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。
（二）业绩补偿方式
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数〈截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）应补偿的金额按如下方式计算：当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价－累积已补偿金额。
（三）减值测试安排
业绩承诺期满后，由本公司聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。
根据上述减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对本公司就该减值部分按以下方式另行补偿：
（1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格
三、减值测试过程
（一）纺织集团针对注入公司的标的资产：新联纺公司、装饰公司和国际物流公司采用收益法评估的房地产情况：
1、本公司已聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对截止到 2022 年 12 月 31 日本次资产重组纺织集团注入的标的资产中采用收益法评估的房地产进行了评估，并于2023年4月25日出具了沃克森评报字（2023）第【0755】号《评估报告》，评估报告所载标的资产于评估基准日2022 年 12 月 31 日的评估值情况如下：
■
2、本次减值测试过程中，本公司已向沃克森(北京)国际资产评估有限公司履行了以下工作：
（1） 已充分告知沃克森(北京)国际资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2） 谨慎要求沃克森(北京)国际资产评估有限公司，比对本次评估和以2019年5月31日为评估基准日出具的东洲评报字[2019]第0776号《评估报告》、沪申威评报字[2019]第 0248 号《评估报告》中披露的标的资产的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（3） 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
（4） 根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。
3、标的资产期末房产评估值扣除承诺期发生的房租收益等事项后减值计算如下：
■
（二）东方国际集团针对注入公司的标的资产：外贸易公司采用收益法评估的房地产情况
东方国际集团注入公司的标的资产中采用收益法评估的房地产，坐落于余姚市谭家岭东路188号，已于2021年12月29日完成转让，房产处置收入为5,732.99万元（不含税），高于资产重组时评估价值4,825.80万元。
四、测试结论
1.通过以上测试，公司得出以下结论：公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在2022年12月31日没有发生减值。
2. 公司年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]3169号《减值测试审核报告》认为：公司编制的《东方国际创业股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司资产重组注入标的资产减值测试结论
五、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》认为：经减值测试，截至业绩承诺期届满，注入标的资产未发生减值。
六、独立董事、审计委员会和监事会意见
（一）独立董事和审计委员会意见
我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》公司独立财务顾问出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》和内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在2022年12月31日没有发生减值。
（二）监事会意见
经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》公司独立财务顾问出具《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在2022年12月31日没有发生减值。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-005
东方国际创业股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第二十一次会议于4月27日在公司会议室召开，本次会议应到监事5名,实到5名。会议由监事会主席瞿元庆先生主持，公司董事会秘书列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议表决，全票赞成通过如下议案：
一、审议通过《2022年监事会工作报告》。
二、审议通过《2022年度公司年度报告及其摘要》。
监事会认为：公司《2022年年度报告及摘要》公允、全面、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营和财务状况；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
三、审议通过《2023年第一季度报告》
公司2023年度一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2023年度一季度报告的经营管理成果和财务状况。在提出本意见前，未发现参与季报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。
五、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：本次日常关联交易事项, 是为了保障和支持公司及公司子公司的日常生产经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格按照市场化原则确定, 符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。本议案需提交公司股东大会审议，详见临2023-006号公告。
本议案涉及关联交易，关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣回避表决。
六、审议通过《2022年度利润分配预案》。
监事会认为：本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议，详见临2023-008号公告。
七、审议通过《公司内控自我评价报告》。
监事会认为：2022年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部控制制度未发现重大缺陷，实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况。公司监事会将协同公司董事会，共同推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。
八、审议通过了《公司 2022 年社会责任报告》
九、审议通过《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
监事会认为：东方国际集团财务公司具有经营企业集团成员单位存贷款等业务的合法有效资质，已建立较为完善合理的内部控制制度，能够有效控制风险，各项风险指标均符合监管要求。
本议案涉及对集团财务公司的风险评估，关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣回避表决。
十、审议通过《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》，外贸公司截至当期期末累积承诺净利润数为5,680.63万元，完成比例为72.23%，未实现业绩承诺。根据协议规定，东方国际集团应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金额1,429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1,267,227股）。公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红。新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2020-2022年度的业绩承诺已完成，截至当期期末累积承诺净利润数为10,504.06万元，完成比例为104.51%。（详见临2023-009号公告）
本议案涉及控股股东东方国际（集团）有限公司及其子公司纺织集团对公司的业绩承诺，关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣回避表决。
十一、审议通过《关于公司关于计提2022年度减值准备的议案》
监事会认为：公司计提减值准备和核销资产的依据充分，履行了相应的审批程序，符合公司经营的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，能更加公允、真实、准确地反映公司2022年度的资产状况和经营成果，具有合理性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，扣除所得税影响后，预计减少2022年度净利润2453.96万元，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的6.87%，对公司的主营业务、财务状况、现金流量不构成重大影响。
十二、关于对东方集团，纺织集团注入公司的物业资产进行减值测试的议案
根据2023年4月25日沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2023）第【0755】号《评估报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]3169号《减值测试审核报告》及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》，经监事会核查：公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产在2022年12月31日未发生减值。（详见临2023-010号公告）
本议案涉及控股股东东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司的以收益法评估的房地产的减值测试，关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣回避表决。
以上议案一、二、四、五、六需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司监事会
2023年4月29日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-006
东方国际创业股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司参照市场公允价格在2023年度预计向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用的日常关联交易及集团财务公司为公司及公司子公司提供金融服务，需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司及公司子公司因日常经营业务的需要，充分利用了关联法人的资源，参照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、服务费用、接受金融服务等。因关联交易而产生的营业收入和费用，对本公司全年营业收入和净利润的无重大影响，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经2023年4月27日召开的公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事宋庆荣、宋才俊回避表决。预计公司及公司子公司2023年日常关联交易如下：涉及日常生产经营相关的购销金额不超过12.2亿元，托管承包费用金额不超过0.08亿元，租赁金额不超过0.7亿元，服务费金额不超过1.2亿元。预计2023年度财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合计不超过130.46亿元。根据上海证券交易所相关规定，需要提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需回避表决。
2、独立董事认为：此日常关联交易事项, 是为了保障和支持公司及公司子公司的日常生产经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格是按照市场化原则确定的, 符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
3、公司审计委员会认为：公司本次董事会审议的日常关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常生产经营所需而发生的，公司的日常生产经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
（二）2022年度上市公司与日常生产经营相关的购销、托管承包、租赁和服务费用执行情况
■
（三）2022年度上市公司与财务公司相关的金融服务情况
1、存款业务
单位：人民币万元
■
注：原始币种为美元，按按2022年底美元结算汇率6.9646汇率换算成人民币金额。
2、贷款业务
单位：人民币万元
■
注：原始币种为美元，按按2022年底美元结算汇率6.9646汇率换算成人民币金额。
3、授信业务
单位：人民币万元
■
注：结售汇的原始币种为美元，按2022年度平均美元汇率6.7208汇率换算成人民币金额。
（四）2023年度公司日常关联交易预计金额和类别
1、与日常生产经营相关的交易
因日常生产经营需要，预计2023年度公司及公司子公司与公司控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司日常关联购销总额不超过100,000.00万元；与公司参股子公司苏州高新进口商贸有限公司（苏州新区高新技术产业股份有限公司的控股子公司苏州高新旅游产业集团有限公司的控股子公司）日常关联购销总额不超过22,000万元。
2、与日常生产经营相关的托管承包事项
因日常生产经营需要，预计2023年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际集团及其子公司日常关联托管承包费用总额不超过800万元。
3、与日常生产经营相关的租赁事项
因日常生产经营和办公需要，预计2023年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股东东方国际集团及其全资、控股子公司之间的承租和出租总金额不超过7,000万元。
4、与日常生产经营相关的服务费用
因日常生产经营和办公需要，预计2023年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的服务费总金额不超过12,000万元。
（五）预计2023年度公司与集团财务公司开展金融服务的日常关联交易
公司于2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与东方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》，由公司控股股东东方国际（集团）有限公司的控股子公司东方国际财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，协议自该次股东大会审议通过后生效，期限三年。
因公司日常生产经营需要，预计2023年度集团财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合计不超过130.46亿元，其中存款限额不超过公司上年末经审计总资产的50%（即95.17亿元），贷款余额不超过公司上年末经审计净资产的50%（即35.30亿元），其余业务余额不超过公司上年末经审计总资产的50%（即95.17亿元）。
集团财务公司向公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司发放贷款的条件，并给予公司优于其他第三方的权利。财务公司向公司吸收存款的条件不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
公司2023年度与集团财务公司开展金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
东方国际集团是公司控股股东，持有公司427,293,874股份，占公司股份总数的48.34%。集团财务公司是东方国际集团的控股子公司。关联董事宋才俊先生在苏州高新进口商贸有限公司的控股股东苏州新区高新技术产业股份有限公司担任高级管理人员。根据上海证券交易所上市规则规定, 公司参照市场公允价格在2023年度预计的上述日常关联交易，需提交股东大会审议，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。关联董事和关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
1、东方国际（集团）有限公司成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。
截至2022年底，东方国际集团经审计的总资产为6,270,182.30万元，归属母公司的净资产为1,757,533.05万元，负债3,795,060.66万元，2022年1-12月的营业收入为8,988,909.30万元，归属母公司的净利润47,202.71万元。
2023年3月底，其总资产为6,296,597.54万元，归属母公司的净资产1,781,387.73万元，负债3,804,082.23万元，2023年1-3月的营业收入2,074,704.71万元，归属母公司的净利润18,046.49万元（未经审计）。
2、苏州高新进口商贸有限公司成立于2020年10月28日，法定代表人：何冠霖，注册资本为3000万元人民币。主营业务：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；小食杂；进出口代理；食品进出口；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售，普通货物仓储服务，母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发零售；电子产品销售；玩具销售；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；家用电器销售；家用视听设备销售；体育用品及器材批发零售；户外用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；粮油仓储服务；食用农产品初加工；鲜肉批发零售；新鲜水果批发零售。
2022年12月底，该公司经审计的总资产为9,822.71万元，归属母公司的净资产为3,653.94万元，负债6,168.77万元，2022年1-12月的营业收入为2,568.62万元，归属母公司的净利润-1,369.64万元。
2023年3月底，其总资产为9,410.16万元，归属母公司的净资产3,333.22万元，负债6,076.94万元。2023年1-3月的营业收入962.30万元，归属母公司的净利润-290.58万元（未经审计）。
3、东方国际集团财务有限公司为公司控股股东下属公司，成立于2017年12月15日，注册资本100,000万元，主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】。
2022年底，财务公司总资产为1,035,773.24万元，归属母公司的净资产123,055.28万元，负债 912,717.96万元，2022年1-12月的营业收入13,090.27万元，归属母公司的净利润 8,405.05万元。
2023年3月31日财务公司总资产为 947,478.28万元，归属母公司的净资产为 125,512.68万元，负债821,965.60万元，2023年1-3月的营业收入为5,741.08万元，归属母公司的净利润 2,457.40万元。（以上数据未经审计）
三、定价政策和定价依据
公司及公司子公司与关联方发生的交易，其交易价格参照市场价格协商确定。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司及公司子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支付租金、接受金融服务等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次日常关联交易属本公司及公司子公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的利益。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2022年 4月29日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-007
东方国际创业股份有限公司
关于授予经理室部分证券投资权限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《授予经理室部分证券投资权限的议案》。现将相关情况公告如下：
一、交易概述：
1、在不影响正常经营业务的情况下，公司董事会同意公司在2023年度使用不超过69,800万元的资金额度（资金余额）用于证券投资。
公司本部及公司全资子公司白鹤公司、闵行公司、针织品公司共申请总额不超过5亿元的资金额度进行证券投资，用于投资二级市场股票和新股申购、投资证券基金、转融通证券出借业务及购买债券及国债回购。
公司其余下属子公司申请总额不超过19,800万元的资金额度进行证券投资，用于新股申购和国债回购等低风险投资。
2、同意授权公司经理室根据市场情况在资产价格较高时适量出售部分金融资产，出售总量不超过最近一期公司经审计的其他权益工具投资的账面值11.59亿元（合并报表口径）的50%（即不超过5.53亿元）。
以上额度合计12.51亿元，占上市公司2022年度经审计净资产的17.72%，授权期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。
二、风险控制措施
1、公司制定了《证券投资管理办法（试行）》等相关制度性文件，对证券投资的原则、范围、组织机构、预算管理、投资研究、投资决策和操作、风险管理及控制等方面均作了详细规定，能较好地防范投资风险。
2、公司将加强市场分析和调研，不断完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量动态操作；及时分析和跟踪证券投资的进展情况及资金投向、资本市场表现等，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司采取分散投资、控制投资规模、合理配置投资组合和产品期限等手段来控制资本市场系统性风险。
4、公司相关部室将对资金使用情况进行日常监督，同时进行台账管理，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行相关信息披露和报告的义务。
三、交易目的和对公司的影响：
1、目的：本次授予公司经理室部分证券投资权限是为了提高公司部分闲置流动资金和金融资产的使用效率，在做好风险控制的前提下获得一定的收益，实现股东利益的最大化。同时，通过出售部分存量金融资产，可以盘活该部分资产，增加公司现金流。
2、影响：开展证券投资将给公司带来一定的收益。但因证券市场股价波动幅度较大，具体的收益额存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计开展证券投资对公司2023年度业绩的具体影响。公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行相应的程序和信息披露义务。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-009
东方国际创业股份有限公司
重大资产重组2022年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组基本情况
经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）发行人民币普通股99,248,153股并支付现金对价19,756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权。向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）发行人民币普通股90,297,015股并支付现金17,974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。
截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。
2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据本公司分别与东方国际集团和纺织集团签订的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”），东方国际集团承诺，业绩承诺期限为2020年、2021年、2022年。外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。纺织集团承诺，下属拟注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司、国际物流公司）在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数应分别不低于2,860.07万元、3,253.51万元、3,937.12万元。
（二）盈利预测补偿安排
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数未能达到截止当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团（或纺织集团）将向上市公司进行补偿。应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价－累积已补偿金额
东方国际集团（或纺织集团）对标的公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。标的公司合计实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。
因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团（或纺织集团）应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团（或纺织集团）应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格
（三）减值测试
东方创业本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团（或纺织集团）应对上市公司就该减值部分另行补偿。具体补偿安排如下：
1）减值部分补偿的股份数量=（收益法评估的房地产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数
2）股份补偿不足部分，由东方国际集团（或纺织集团）以现金补偿，另需补偿的现金金额=股份补偿不足部分的股份数量×本次发行价格。
（四）补偿调整及补偿限额
本次交易实施完毕后至业绩承诺期届满前，若上市公司转让出售（不含上市公司及其下属子公司相互之间的转让，下同）某一家标的公司持有的全部收益法评估的房地产（此处“收益法评估的房地产”系指与业绩承诺有关的采用收益法评估并作为评估结论的房地产；对于国际物流公司，包括其下属子公司所持收益法评估的房地产），则自上市公司收到该资产全部转让出售价款之日起，东方国际集团（或纺织集团）不再承担本协议项下针对该标的公司的业绩承诺及各项补偿义务，但东方国际集团（或纺织集团）在此之前已按本协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售某一家标的公司持有的部分收益法评估的房地产，则东方国际集团（或纺织集团）的补偿义务按届时上市公司（合并报表范围内）持有的剩余收益法评估的房地产的情况确定。
如发生上述转让出售收益法评估的房地产的情形，东方国际集团（或纺织集团）承诺收益法评估的房地产的转让出售价格如低于该资产在本次交易中的评估价值，则东方国际集团（或纺织集团）应就差额部分以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式补偿。应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（该收益法评估的房地产的评估价值－该收益法评估的房地产的转让出售价格－已补偿的现金总额－已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格。
上述计算所得应补偿股份数量小于0时，按0取值。
在任何情况下，因本协议项下的业绩承诺、减值测试等各项事宜，东方国际集团（或纺织集团）所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额，不超过本次交易中以收益法评估的房地产所取得的交易对价（不含上市公司已整体转让出售的收益法评估的房地产的交易对价）。
三、业绩承诺的实现情况及补偿测算
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]29480号《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》和天职业字[2023]29479号《关于上海新业联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司绩承诺实现情况的专项审核报告》。标的公司截至2022年末业绩承诺实现情况如下：
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注：表中实现净利润为扣除非经常性损益后净利润
（一）东方国际集团
1. 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为3,085.37万元，前述注入资产中以收益法评估的余姚房产已于2021年第四季度公开挂牌出售，该部分的净利润为0.00万元，2022年度实现业绩承诺净利润合计3,085.37万元，2022年度业绩承诺金额为不低于2,940.08万元。2020-2022年度外贸公司累积实现净利润数为5,680.63万元。2020-2022年度累积承诺净利润数为7,865.00万元。
完成情况：
（1）外贸公司已完成2022年当年度业绩承诺。
（2）2020-2022年，外贸公司累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，根据公司与东方国际集团签订的协议规定，东方国际集团应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金额1,429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1,267,227股）。
公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合计282,591.62元，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据公司与东方国际集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）纺织集团
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为3,202.99万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为904.64万元，2022年度实现业绩承诺净利润合计4,107.63万元，2022年度业绩承诺金额为不低于3,937.12万元。2020-2022年度累积实现净利润数为10,504.06万元，2020-2022年度累积承诺净利润数为10,050.70万元。
完成情况：新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2020-2022年度的业绩承诺已完成，累积承诺达成率为104.51%。
五、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
我们认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，根据协议规定，东方国际集团应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金额1,429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1,267,227股）。公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合计282,591.62元。新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2022年度的业绩承诺已完成，2020-2022年累积承诺达成率为104.51%。
（二）监事会意见
经核查，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》和《关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》，外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，根据协议规定，东方国际集团应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金额1,429.43万元（对应东方国际集团应补偿的股份1,267,227股）。公司已于2022年8月底按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协议规定已收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合计282,591.62元。新联纺公司、装饰公司、国际物流公司2022年度的业绩承诺已完成，2020-2022年累积承诺达成率为104.51%。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问国泰君安股份有限公司出具了《关于东方国际创业股份有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》认为：
2022年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为3,085.37万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为0.00万元，实现业绩承诺净利润合计3,085.37万元，截至当期期末累积实现净利润数为5,680.63万元。2022年度业绩承诺金额为不低于2,940.08万元，截至当期期末累积承诺净利润数为7,865.00万元，完成比例为72.23%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，东方国际集团计算应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金额1,429.43万元，当期应补偿金额0.00万元。
纺织集团注入标的公司（包括新联纺公司、装饰公司及国际物流公司）2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业绩承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为3,202.99万元，收益法评估房产中出租部分的净利润合计为904.64万元，当期实现业绩承诺净利润合计4,107.63万元，截至当期期末累积实现净利润数为10,504.06万元。2022年度业绩承诺金额为不低于3,937.12万元，截至当期期末累积承诺净利润数为10,050.70万元，完成比例为104.51%，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，新联纺公司、装饰公司及国际物流公司已完成2022年度承诺业绩。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2023年4月29日
证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：临2023-011
东方国际创业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会四十四次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。经会议审议表决，全票通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
2023年2月24日公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留授予结果公告》：2023年2月2日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海公司办理完成新增股份的登记手续，公司新增1,713,000股A股限制性股票，公司总股本由882,260,201股增加至883,973,201股。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》需经股东大会审议。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2023年4月29日